Ekonomia-Intereseko Elkartzeen 12/1991 Legea, apirilaren 29koa

Elkartzeek nortasun juridikoa eta merkataritzako izaera dute; elkartze horiei aplikatuko zaie lege honetan xedatutakoa eta, modu ordeztailean, sozietate kolektiboari buruzko arauak, horiek elkartzeen izaera zehatzarekin bateratzeko modukoak diren heinean.

1. Elkartzearen helburua da bazkideei erraztasunak ematea, euren jardueren emaitzak areago edo hobe ditzaten.

2. Ekonomia-intereseko elkartzeak ez du bere buruarentzat zerbait irabazteko asmorik.

1. Ekonomia-intereseko elkartzearen xedea izan behar da bertako bazkideek burutzen duten jarduera ekonomikoari laguntzeko balio duena.

2. Elkartzeak ezin du zuzenean edo zeharka partaidetzarik izan bere kide diren sozietateetan eta ezin ditu zuzenean edo zeharka zuzendu edo kontrolatu bere bazkideen edo hirugarrenen jarduerak.

Ekonomia-intereseko elkartzeen eratzaileak izan daitezke pertsona fisiko zein juridikoak, horiek enpresa-, nekazaritza- edo eskulangintza-jarduerak burutzen dituztenean, irabazasmorik gabeko erakundeak, horien zeregina ikerketa denean, edota lanbide liberalak dituztenak.

1. Ekonomia-intereseko elkartzearen bazkideek erantzukizun pertsonal eta solidarioa izango dute elkartzearen zorrengatik.

2. Bazkideek sorospidezko erantzukizuna dute, ekonomia-intereseko elkartzearen erantzukizunari begira.

1. Elkartzearen izendazioan nahitaez agertu behar da “ekonomia-intereseko elkartze” adierazmoldea, edota horren laburdura, AIE, eta horiek sozietate-mota honi bakarrik dagozkio.

2. Ezin da erabili aurretik eratutako beste elkartze edo sozietate baten izendazio berbera.

3. Horrez gain, Merkataritzako Erregistroaren Erregelamenduan izendazioa osatzearen inguruan ezarritako arauak bete behar dira.

1. Ekonomia-intereseko elkartzea Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da.

2. Administratzaileek eta elkartzeak erantzukizun solidarioa izango dute, sozietatea inskribatu baino lehen horren izenean burututako egintza eta kontratuen gain.

1. Ekonomia-intereseko elkartzearen eratze-eskrituran hurrengo datuak agerrarazi behar dira, gutxienez:

1) Bazkideen identitatea.

2) Egilesleek duten borondatea, ekonomia-intereseko elkartzea eratzeko.

3) Sozietate-kapitala, halakoa izanez gero, bazkide bakoitzari dagokion partaidetza zenbakiz adierazita; ekarritako ondasun edo eskubideak, horiek zein titulu edo kontzepturen ondorioz ekarri diren zehaztuz; baita ekarpenoi eman zaien balioa edota balio hori zehazteko oinarriak ere.

4) Izendazioa.

5) Xedea.

6) Eragiketen iraupena eta horiek hasteko data.

7) Sozietate-egoitza, Espainian izan behar dena, eta, hala denean, sukurtsalen egoitza.

8) Administrazioaz arduratuko diren pertsonen identitatea.

2. Horrez gain, eskrituran ondokoa ere agerraraz daiteke:

1. Deialdiaren betekizunak eta Biltzarrean eztabaidak gauzatzeko modua, baita erabakiak hartu ahal izateko behar diren gehiengoak ere.

2. Administratzaileen gehieneko eta gutxieneko kopuruak, administratzaile horiek izendatu nahiz kargutik kentzeko betekizunak eta jarduteko araubidea.

3. Bazkide bakoitzari eratxikitako boto-kopurua eta kideek emaitza ekonomikoetan parte hartzeko erregelak.

4. Itundutako desegite-kasuak.

5. Bidezkoak izan daitezkeen beste itun zilegiak.

1. Elkartzearen deuseztasuna adierazten duen epaiak bide ematen dio sozietate horren likidazioari.

2. Deuseztasun-arrazoia ezabatu ahal denean, epaileak epe egokia emango du, arrazoi hori ongitzeko. Ezin daiteke deuseztasun-adierazpenik eman, akzioa egikaritzea ekarri duten akatsak ongitu direnean.

1. Bazkideen biltzarrean erabakiak har daitezke postaz edota kontsulta zein bazkideen botoa idatziz, agerraraztea ahalbidetzen duen beste edozein bide erabilita.

2. Eratze-eskritura aldarazi nahi denean hurrengo gairen bat ukitzeko, elkartzearen bazkide guztiek aho batez hartu behar dute erabakia:

a) Elkartzearen xedea.

b) Bazkide bakoitzari eratxikitako boto-kopurua.

c) Erabakiak hartzeko betekizunak.

d) Elkartzearen ustezko iraupena.

e) Elkartzea finantzatzeko bazkide bakoitzari edo batzuei eskatutako kontribuzio-kuota.

3. Aurreko paragrafoan jaso ez diren gaiei buruzko erabakiak ere aho batez hartuko dira, salbu eta eskrituran beste quorum batzuk ezarri direnean biltzarra eratu eta botoa emateko.

1. Ekonomia-intereseko elkartzearen biltzarrerako deialdia administratzaileek egin behar dute, euren arioz edo bazkideetatik edozeinek hala eskatuta. Azken kasu horretan, deialdia hogeita hamar eguneko epean egin behar da.

2. Eskrituran besterik xedatu ezean, deialdia egiteko, hartu izanaren adierazpena duen gutun ziurtatua bidaliko zaie bazkideei, bilera egin baino hamabost egun lehenago gutxienez.

1. Eratze-eskrituran izendatutako edo bazkideen erabakiz aukeratutako pertsona batek edo gehiagok administratuko dute elkartzea.

2. Eskrituran besterik xedatu ezean, pertsona juridikoa ere administratzaile izan daiteke. Halakoetan, pertsona fisikoa izendatu behar da, horren ordezkari moduan jardun dezan karguaren eginkizunak betetzean.

3. Eskriturak kontrakorik xedatu ezean, ez da beharrezkoa administratzailea bazkide izatea.

4. Elkartzearen administratzaileei aplikatuko zaizkie legeak sozietate anonimoetako administratzaileentzat ezarritako debekuak.

1. Administratzaileei dagokie elkartzea ordezkatzea judizioan zein hortik kanpo.

2. Administratzaileak bat baino gehiago izanez gero, elkartzearen ordezkaritza horietako bakoitzari dagokio, salbu eta eratze-eskrituran xedatu denean bi administratzailek edo gehiagok batera jardun behar dutela.

3. Hirugarrenekin izandako harremanetan, administratzaileen ordezkaritza-ahalmenei jarritako mugapenak eragingabeak izango dira, eta administratzaileok gauzatutako egintzek betebeharpean jarriko dute elkartzea, egintzok sozietate-xedearekin zerikusirik izan ez arren.

Zernahi gisaz, azken kasu horretan sozietatea ez da betebeharpean geratuko, baldin eta frogatzen badu hirugarrenek bazekitela egintzok elkartzearen xedetik kanpo zeudela edo ezin zirela ez-jakinaren gain egon, inguruabarrak kontuan hartuta.

Elkartzearen xedea Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzea ez da nahikoa izango froga hori eratzeko.

1. Administratzaileek euren kargua bete behar dute enpresaburu onaren eta ordezkari leialaren arretaz. Eginkizunak amaitu eta gero ere sekretupean gorde behar dituzte elkartzearen inguruko isilpeko informazioak.

2. Administratzaileek erantzukizun solidarioa izango dute elkartzeari eragindako kalteen ondorioz, salbu eta frogatzen dutenean aurreko paragrafoan ezarri arretaz jardun dutela.

1. Eskrituran zehaztutako kasuetan, bazkideetatik edozein banan daiteke elkartzetik, baldin eta horretarako arrazoi zuzenen bat badago edota beste bazkideek euren adostasuna ematen badute.

2. Elkartzea eperik gabe eratu bada, ulertuko da arrazoi zuzena dela banantzeko borondatea bera, sozietateari horren berri ematen bazaio hiru hilabete lehenago gutxienez.

1. Bazkide-izaera galtzen da legeak edo eskriturak elkartzearen bazkide izateko ezarri betekizunak betetzen ez direnean, edota bazkidearen konkurtsoa, porrota zein ordainketa-etendura adierazten denean. Elkartzea uzten duen bazkideak bere partaidetzaren likidazioa eskatzeko eskubidea du, eskrituran ezarritako erregelen arabera, eta, halakorik izan ezean, Merkataritza Kodean xedatutakoaren arabera.

2. Salbuetsita geratzen dira eskualdaketa-, banantze- edo baztertze-kasu orokorrak.

Bazkidea porrotean erori, hil edo desegin arren, edo bazkideak izaera hori galdu arren aurreko artikuluko arrazoi baten ondorioz, elkartzea ez da desegingo. Hala ere, beste bazkideak ez badira ados jartzen elkartzea jardunean iraunaraztearen inguruan, desegin beharko da.

1. Elkartzea desegingo da:

1) Bazkideek aho batez hartutako erabakiaren ondorioz.

2) Epea agortzearen ondorioz, edo eskrituran ezarritako beste edozein arrazoiren ondorioz.

3) Likidazio-fasea irekitzeagatik, elkartzea konkurtsopean dagoela adierazi denean.

4) Sozietatearen xedea osatzen duen jarduera amaitzearen ondorioz.

5) Sozietate-organoak geldiarazteagatik, sozietate horrek ezin izango diolako bere jardunbideari eutsi.

6) Elkartzearen jarduera eta xedea bat ez etortzearen ondorioz.

7)Azkenean bazkide bakarra geratzeagatik.

8) Arrazoi zuzenaren ondorioz.

2. Aurreko paragrafoaren 3. zenbakian ezarri kasuan, elkartzea deseginda geratuko da modu automatikoan, konkurtsoan likidazio-fasea irekiz gero. Konkurtsoko epaileak desegite hori irekiera-ebazpenean agerraraziko du, eta sozietatea likidatuko da likidatzailerik izendatu gabe, Konkurtso Legearen V. tituluko II. kapituluan ezarritakoa kontuan izanda.

3. 1. paragrafoaren 4 eta 5. zenbakietan ezarri kasuetan, desegiteak behar du biltzarraren gehiengoak hartutako erabakia. Erabaki hori ez bada hartu hiru hilabeteko epean desegite-arrazoia gertatu zenetik zenbatuta, bazkideetatik edozeinek eska dezake desegite hori epaileak adieraztea.

4. Lehenengo paragrafoaren 6 eta 7. kasuetan, epaileak adieraziko du desegitea, interesdunetatik edozeinek nahiz agintari eskudunak hala eskatuta.

Desegite-arrazoia ezabatu ahal bada, 9. artikuluaren bigarren paragrafoak xedatutakoa bete behar da.

5. Lehenengo paragrafoaren 8. kasuan, epaileak desegitea adieraz dezake, bazkideetatik edozeinek hala eskatuta.

1. Edozein sozietate, baita ekonomia-intereseko elkartze europarra ere, ekonomia-intereseko elkartze bihur daiteke, desegin eta beste pertsona juridiko bat eratzeko beharrizanik gabe.

2. Ekonomia-intereseko elkartzeak merkataritzako beste edozein sozietate bihur daitezke, eta, batik bat, ekonomia-intereseko elkartze europarrak.

3. Transformazioaren ondorioz zein sozietate-mota sortu eta horren arauak aplikatuko zaizkio transformazioari.

1. Ekonomia-intereseko elkartzeek eta beste sozietateek bat egin dezakete, sozietate berria sortuz edota batzuek besteak irentsiz.

2. Bat-egitearen ondorioz azkendutako elkartzearen sozietate-ondarea batera eskualdatuko da.

3. Bazkideek 5. artikuluko erantzukizuna izango dute elkartzeak bat-egitearen aurretik hartutako zorren gain.

Ulertuko da elkartzearen jarduerek dakartzaten etekin eta galerak bazkideenak direla, eta euren artean banatuko dira eskrituran zehaztutako proportzioan, edota, halakorik izan ezean, hainbana.

1. Uztailaren 25eko 2137/1985 (EEE) Erregelamenduak arautzen ditu ekonomia-intereseko elkartze europarrak, eta halakoek, Espainian badute euren egoitza, nortasun juridikoa izango dute. Erregelamendu horrek igorpena egiten duenean barne-legeriara, lege honetan ekonomia-intereseko elkartzeen inguruan ezarritakoa aplikatuko zaie elkartze horiei ere.

2. Justizia-ministroaren proposamenez, eta interes publikoko arrazoiak aipatuta, Gobernuak ondorerik gabe utz dezake ekonomia-intereseko elkartze europarrek Espainian egindako egoitza-aldaketa, baldin eta aldaketa horren ondorioz ukitzen bada aplikatu beharreko legea. Erabakia hartu behar da bi hilabeteko epean, proiektaturiko egoitza-aldaketa Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita; erabaki horren kontra, legeak ezarritako jurisdikzio-errekurtsoak erabil daitezke.

3. Ekonomia-intereseko elkartze europarra eta horren inguruan inskribatu beharreko egintzak Merkataritzako Erregistroan inskribatuko dira, eskritura publikoaren edo agiri pribatuaren bidez, azken horretan notarioak legitimaturiko sinadurak badaude.

4. Ekonomia-intereseko elkartze europarraren inskripzioa edo ezereztea Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu eta hurrengo hilabetean, Merkataritzako Erregistro Nagusiak horren kopia bidaliko dio Europar Erkidegoko argitalpen ofizialen bulegoari, argitalpenaren data adierazita.

5. Uztailaren 25eko 2137/1985 EEE Erregelamenduaren 7, 8, 10 eta 25. artikuluetako betebeharrak hautsiz gero, Justizia Ministerioak isuna ezarriko die elkartze urratzailearen administratzaileei, espedientea instruitu eta interesdunei en tzun eta gero, Administrazio Prozeduraren Legeak ezarritakoaren arabera; isun hori 2 000 000 pezetakoa izan daiteke gehienez.

1. Ekonomia-intereseko elkartzeei aplikatuko zaizkie estatuko, autonomia-erkidegoetako eta tokiko zergapetze-arau orokorrak, hurrengo artikuluetako berezitasunak kontuan izanda.

2. Independenteak izango dira tributazio hori eta bazkideei euren enpresa-jarduerak gauzatzeagatik dagokiena.

1. Sozietateen gaineko zergaren esparruan, lege honen arabera eratutako ekonomia-intereseko elkartzeei aplikatuko zaie abenduaren 27ko 61/1978 Legearen 19. artikuluan ezarritako gardentasun fiskalaren araubidea, galeren egozketan mugapenik ezarri gabe.

Horren ondorioz, ekonomia-intereseko elkartzearen emaitzek sorrarazitako zerga-oinarri positibo zein negatiboak euren bazkideei egotziko zaizkie, horiek pertsona fisikoak zein juridikoak izan, kasuan kasuko zerga pertsonaletan sar daitezen, 21. artikuluan ezarritako propor tzioan.

2. Bazkideen egoitza ez badago Espainian, ulertuko da zerga-oinarriak Espainian lortu direla, baldin eta Sozietateen gaineko Zergari buruzko abenduaren 27ko 61/1978 Legearen 7. artikuluko a) letran xedatutakoaren arabera edo nazioarteko zergapetze bikoitza saihesteko hitzarmenaren ondorioz, bazkide horiek ekonomia-intereseko elkartzearen bidez gauzatutako jarduerak badakar establezimendu iraunkorra izatea lurralde hartan.

Hala denean, zerga-oinarriak kargatzen dira establezimendu iraunkorren errentei buruz indarrean dauden arauen arabera, eta horrela kargatutako emaitzen benetako banaketak ez du bestelako zergapetzerik sorraraziko.

3. Ekonomia-intereseko elkartzera jarduera ekonomikoaren adar bat edo gehiago ekartzearen ondoriozko ondare-gehikuntzak eta -urripenak ez dira sartuko zerga-oinarrian.

Ondore fiskalei begira, ekonomia-intereseko elkartzeak kalkulatuko ditu ekarri diren ondasun eta eskubideei lotutako ondare-gehikuntza eta -urripenak, amortizazioak, eta, hala denean, arlo fiskalean kentzeko modukoak diren balio-galerak, betiere, ekarpena egin duen bazkideak erabiiko lituzkeen balore berberen gain eta baldintza berdinak aplikatuta.

Ekarpena egin duen sozietateak zer-nolako tributu-eskubide, -betebehar edo -erantzukizuna izan eskualdatutako ondasun eta eskubideen ondorioz, eta ekonomia-intereseko elkartzea eskubide, betebehar eta erantzukizun horietan subrogatuko da; horrez gain, sozietate ekarpen-egileak bereganatuko ditu berak zituen onura fiskalei ekiteko edo onura horiek sendotzeko bete behar diren zama nahiz betekizunak.

Ondore fiskalei begira, ekarpena egin duen sozietateak jasotako partaidetzak balioestean, ekarpen hori jarduera ekonomikoaren zein adarretan kokatu eta horren kontabilitate-balio garbia hartuko da kontuan, kontabilitate-liburuen arabera.

Ekarpena egin duen bazkideari jarduera ekonomikoaren adar bat edo gehiago adjudikatzearen ondorioz sortutako ondare-gehikuntzak eta -urripenak ez dira sartuko ekonomia-intereseko elkartzearen zerga-oinarrian ez eta bazkidearenean ere.

Ondore fiskalei begira, adjudikaziodunak kalkulatuko ditu adjudikatutako ondasun eta eskubideei lotutako ondare-gehikuntza eta -urripenak, amortizazioak, eta, hala denean, arlo fiskalean kentzeko modukoak diren balio-galerak, betiere, ekonomia-intereseko elkartzeak erabiiko lituzkeen balore berberen gain eta baldintza berdinak aplikatuta.

Ulertuko da jarduera ekonomikoaren adarra dela sozietate-zati baten ondare-osagai aktibo eta pasiboek osatutako multzoa, baldin eta, antolaketari begira, osagaiok ustiapen autonomoa osatzen badute, alegia, bere kabuz ibil daitekeen osotasuna badakarte.

1. Ondare Eskualdaketa eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zergan salbuetsita geratuko dira ekonomia-intereseko elkartzea sortzeko eragiketak, bazkideak bertan sartu edo bertatik irtetekoak, elkartzea desegin edo likidatzeko eragiketak, baita legearen aginduz elkartzea sortzeko beharrezkoak diren aurretiazko kontratuak nahiz bestelako agiriak ere.

2. Salbuespen berbera aplikatuko zaie lege honen 19. artikuluak aipatu transformazio-eragiketei, baita abenduaren 28ko 196/1963 eta maiatzaren 26ko 18/1982 Legeek hurrenez hurren araututako enpresa-sozietate eta enpresa-elkartzeak ekonomia-intereseko elkartze bihurtzeko eragiketei ere.

1. Ceuta eta Melillako Ekoizpen, Zerbitzu eta Inportazioaren gaineko Zergari lotutako eragiketek ehuneko 99ko hobaria izango dute, baldin eta eragiketok bazkideen eta ekonomia-intereseko elkartzearen artean gauzatu badira, horren sozietate-xedea betetzeko.

2. Bazkideek euren artean egin badituzte eragiketok elkartzearen bidez, hobaria aplikatzearen ondorioz sortzen den kuota ezin da izan bazkideok zuzenean jardun izan balute sorraraziko zena baino txikiagoa.

Aurreko paragrafoan ezarritakoa salbu, hobaria ez da aplikatuko bazkideen artean edo bazkideen eta hirugarrenen artean zuzenean nahiz zeharka egindako eragiketetan.

Ekonomia-intereseko elkartzeen administratzaileek erantzukizun solidarioa izango dute egoiliarrak ez diren bazkideek bete beharreko tributu-betebeharren gain, betebeharrok formalak zein materialak izan.

Ekonomia-intereseko elkartzearen bazkideek egoitza Espainian dutenean, kontabilitate-erregistroetan kontu bananduak agerrarazi behar dituzte, elkartzearen xedea gauzatzearen ondorioz elkartze horrekin dituzten harremanak erakusteko.

1. Lege honetan ekonomia-intereseko elkartzeentzat ezarritako araubide fiskala ez da aplikatuko noiz eta halako ekitaldietan, elkartzearen xedearekin bat ez datorren jardueraren bat gauzatu bada, edota elkartzeak legearen 3. artikuluko 2. paragrafoko debekua urratu badu.

2. Tributu Ikuskatzailetzak egiaztatu behar du baldintza horiek guztiak betetzen direla, eta, bidezkoa izanez gero, elkartzearen tributu-egoera erregularizatuko du.

Ekonomia-intereseko elkartze euro-parren araubide fiskalari dagokionez, aurreko 23, 24, 25 eta 26. artikuluetako arauak ez ezik, hurrengoak ere aplikatuko dira:

1. 24. artikuluko gardentasun fiskalaren araubidea aplikatuko zaie, berebat, ekonomia-intereseko elkartze europarren establezimendu iraunkorrek Espainian lortutako etekinei, elkartzearen egoitza atzerrian egon arren.

2. Egoitza beste estatu batean duen ekonomia-intereseko elkartze europarraren bazkideek Espainian badute euren egoitza, eta estatu horrekin ez bada hitzarmenik egin nazioarteko zergapetze bikoitza saihesteko, bazkideok elkartze horien emaitzei dagozkien zerga-oinarri positibo nahiz negatiboak sartuko dituzte euren zerga pertsonaletan; horretarako, Sozietateen gaineko Zergari buruzko 61/1978 Legean edota Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zergari buruzkoan ezarritako prozedura aplikatuko da.

Nazioarteko zergapetze bikoitza saihesteko hitzarmena izanez gero, bertan araututako egozketa- nahiz salbuespen-sistema aplikatuko da.

3. Prozedura berbera aplikatuko da, egoitza Espainian duten bazkideek emaitzak lortzen dituztenean beste estatu batean dauden ekonomia-intereseko elkartze europarren establezimendu iraunkorretatik; aplikatzeko moduko hitzarmenik dagoen edo ez jakiteko, kontuan hartuko da zein den estatu hori.

4. Ekonomia-intereseko elkartze europarren egoitza fiskala Espainian dagoenean, edota egoitza atzerrian duten ekonomia-intereseko elkartze europarren establezimendu orokorrak Espainian daudenean, elkartze edo establezimendu horien administratzaileek erantzukizun solidarioa izango dute egoiiarrak ez diren bazkideek bete beharreko tributu-betebeharren gain, betebeharrok formalak zein materialak izan.

5. Ekonomia-intereseko elkartze europarraren bazkideek egoitza Espainian dutenean, kontabilitate-erregistroetan kontu bananduak agerrarazi behar dituzte, elkartzearen xedea gauzatzearen ondorioz elkartze horrekin dituzten harremanak erakusteko.

6. Lege honetan ekonomia-intereseko elkartze europarrentzat ezarritako araubide fiskala ez da aplikatuko ekitaldi batean elkartzearen xedearekin bat ez datorren jardueraren bat gauzatu bada, edota elkartzeak urratzen badu uztailaren 25eko 2137/1985 EEE Erregelamenduaren 3. artikuluko 2. paragrafoko debekua.

Tributu Ikuskatzailetzak egiaztatu behar du baldintza horiek guztiak betetzen direla, eta, bidezkoa izanez gero, elkartzearen tributu-egoera erregularizatuko du.