I. XEDAPEN OROKORRAK
ESTATUKO BURUZAGITZA
11071 44/2015 Legea, urriaren 14koa, Lan Sozietateena eta Partaidetzako Sozietateena.
FELIPE VI.a
ESPAINIAKO ERREGEA
Honako hau ikusten eta ulertzen duten guztiei.
Jakizue: Gorte Nagusiek honako lege hau onetsi dutela eta Nik berretsi egiten dudala:
AURKIBIDEA
Hitzaurrea.
I. kapitulua. Sozietate-araubidea.
1.artikulua. «Lan-sozietatea» kontzeptua.
2.artikulua. Administrazio-eskumena.
3.artikulua. Sozietatearen izena.
4.artikulua. Lan Sozietateen Administrazio Erregistroa, eta koordinazioa Merkataritza Erregistroarekin.
5.artikulua. Sozietatearen kapitala. Akzio- eta partaidetza-motak.
6.artikulua. Akzioak edo partaidetzak lehentasunez eskuratzeko eskubidea, «inter vivos» borondatezko eskualdaketaren kasuan.
7.artikulua. Akzioen eta partaidetzen balioa, haien eskualdaketa edo amortizazioari begira.
8.artikulua. Estatutuetako klausulen deuseztasuna.
9.artikulua. Akzio eta partaidetzen eskualdaketa, lan-harremana bukatzen den kasuetarako.
10.artikulua. Akzioen edo partaidetzen «mortis causa» eskualdaketa.
11.artikulua. Lehentasunezko harpidetza-eskubidea.
12.artikulua. Lan-sozietateak bere akzio eta sozietate-partaidetza propioak eskuratzea.
13.artikulua. Administrazio-organoa.
14.artikulua. Erreserba berezia.
15.artikulua. Kalifikazioa galtzea.
16.artikulua. Bazkideak banandu eta kanporatzea.
II. kapitulua. Zerga-onurak.
17. artikulua. Zerga-onurak.
III. kapitulua. Langileen partaidetza duten sozietateak.
18.artikulua. Oinarri eta printzipioak.
19.artikulua. Langileen partaidetza duen sozietatearen kontzeptua.
20.artikulua. Onarpena.
Lehenengo xedapen gehigarria. Erregistroen arteko lankidetza eta harmonizazioa. Bigarren xedapen gehigarria. Elkartzeko eskubidea.
Hirugarren xedapen gehigarria. Sozietateen kalifikazio-aldaketaren ondorioak.
Laugarren xedapen gehigarria. Lan-sozietateak eratzea eta enplegua sortzea bultzatzeko neurriak.
Bosgarren xedapen gehigarria. Gastu publikorik eza.
Seigarren xedapen gehigarria. Euskal Autonomia Erkidegoko zerga-araubidea. Lehenengo xedapen iragankorra. Lege hau indarrean sartu aurretik hasitako
prozedurak.
Bigarren xedapen iragankorra. Estatutuak egokitzea. Xedapen indargabetzaile bakarra. Arauak indargabetzea.
Azken xedapenetatik lehena. Ekainaren 20ko 1/1994 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Gizarte Segurantzaren Lege Orokorraren testu bategina aldatzea.
Azken xedapenetatik bigarrena. Eskumen-titulua. Azken xedapenetatik hirugarrena. Zuzenbide osagarria.
Azken xedapenetatik laugarrena. Lan Sozietateen Administrazio Erregistroaren araubidea.
Azken xedapenetatik bosgarrena. Erregelamendu-garapenerako gaikuntza. Azken xedapenetatik seigarrena. Indarrean sartzea.
HITZAURREA
I
Lan-sozietateak hirurogeita hamarreko hamarkadan jaio ziren, langileek taldeko autoenplegurako metodo gisa erabil ditzaten, eta 1978ko Espainiako Konstituzioaren 129.2 artikuluan jaso zuten konstituzio-aintzatespena, izan ere langileek enpresetan parte hartzeko era desberdinak bultzatzeko eta ekoizbideen gaineko jabetza eskuratzeko neurriak jartzeko agintzen baitie artikulu horrek botere publikoei.
Lan Sozietateen martxoaren 24ko 4/1997 Legeak aurrerapen handia ekarri zuen haien erregulazioan, eta sozietate-formula hori asko garatu zen. Horren erakusgarri da enpresa eta lanpostu ugari sortu zirela arau horren babesean. Hala ere, lege hori aldarrikatu zenetik denbora asko pasatu denez, agerian geratzen ari da lege haren arau-esparrua eguneratu beharra dagoela, lan-sozietateei bultzada berri bat emateko; izan ere, lan-sozietateak bazkide langileen partaidetza baitaukate eta enpresako gainontzeko langileak bazkide izateari irekita baitaude.
Lan-sozietateak, haien moldearengatik, kapital-sozietateak dira, eta beraz, sozietate anonimoen eta sozietate mugatuen arauak aplikatu behar zaizkie. Lan-sozietateen 1997ko legea onartu zenetik, sektore horri eragin dioten hainbat lege-erreforma egin dira, honako hauek besteak beste: uztailaren 9ko 22/2003 Konkurtso Legea, Sozietate Profesionalei buruzko martxoaren 15eko 2/2007 Legea, Merkataritza Sozietateen Egiturazko Aldaketei buruzko apirilaren 3ko 3/2009 Legea edo uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen testu bategina.
Lan-sozietateen legea arau-esparru berrira egokitu beharra eragiten du egoera horrek, eta horrez gain, bertan dauden arauak kapital-sozietateen legean ezarritako arauekin hobeto bat etorri behar izatea. Azken lege horrek testu berean arautzen ditu sozietate anonimoak eta erantzukizun mugatuko sozietateak, eta kapital-sozietateen arteko desberdintasun nagusia ez dagoela forman aitortzen du, kotizatutako sozietate izatean edo ez izatean baizik. Horren adibide da lan-sozietatea, izan ere lan-sozietate anonimoek eta erantzukizun mugatuko lan-sozietateek dauzkaten bat-etortzeak direla-eta, kasu askotan denentzat irtenbide juridiko berdinak eskaintzea komeni baita.
Baina lan-sozietateak, dauzkaten helburu eta printzipio gidariengatik, gizarte- ekonomiako erakundeak ere badira, Gizarte Ekonomiaren martxoaren 29ko 5/2011 Legeak esplizituki adierazten duenez, eta hortaz, lege horrek ezarritako gizarte-politiken hartzekodun izan behar dute eta botere publikoei eskatu behar zaie, besteak beste, ingurune bat sor dezatela gizarte-ekonomiaren esparruan ekimen ekonomiko eta sozialen garapena sustatzeko. Helburua hori izanik, honako hau agindu zion gobernuari lege horren
zazpigarren xedapen gehigarriak: Lan Sozietateen martxoaren 24ko 4/1997 Legea eguneratu eta berraztertzen zuen lege-proiektu bat bidal ziezaiela Gorteei.
II
Langileek enpresan parte hartzearen kontzeptuak gero eta garrantzi handiagoa hartu du azkenaldian; horren adibide garbi gisa, Europa mailan sozietate-formula hori eskatzen ari dira.
Kontseiluak 1992ko uztailaren 27an emandako Gomendioan –langileek enpresaren irabazi eta emaitzetan (baita kapitalean ere) parte hartzeari buruzkoa da gomendio hori–, estatu kideei iradoki zitzaien aitortu egin behar dutela besteren konturako langileek, indibidualki nahiz taldean, enpresaren irabazi eta emaitzetan, hau da, irabazietan, akzioetan edo formula mistoetan parte hartzeko dauden formula ugariak gehiago erabiltzeak onurak izan ditzakeela; eta, bestalde, iradoki zitzaien testuinguru horretan kontuan hartu behar dutela gizarte-eragileen egitekoa eta erantzukizuna, nazio-mailako lege eta praktikekin bat etorriz.
Beste gomendio hauek ere eman zitzaizkien: egitura juridikoek partaidetza-formulen erabilera ahalbidetu zezatela, partaidetza-formula jakin batzuen erabilera bultzatzen duten pizgarriak (esate baterako, pizgarri fiskalak edo bestelako finantza-abantailak) emateko aukera kontuan har dadila, eta partaidetza-formulak erabiltzea bultza dadila, interesa duten alderdi guztiei informazio egokia emanez.
Ildo horretan, aipagarria da Europako Ekonomia eta Gizarte Komiteak «langileen finantza-partaidetza Europan» gaitzat hartuta 2010eko urriaren 21ean emandako irizpena ere, hain zuzen ere ekonomia-jardueraren goranzko europartzearen arrakastan, langileen finantza-partaidetzari esker, enpresek eta langileek, bai eta gizarte osoak ere, partaidetza handiagoa eta hobea izan dezaketelako.
Europa Europako gizarte- eta ekonomia-konexioa bultzatzen duen erreferentziazko esparru bat prestatzera animatzea zen irizpenaren helburua, langileen maila desberdinetako finantza-partaidetzaren aplikazioa arinduz horretarako.
Irizpen horretan oinarrituz, gomendio berri bat egiteko eskatu zion Europako Ekonomia eta Gizarte Komiteak Kontseiluari, hain zuzen ere langileak enpresaren irabazi eta emaitzetan parte hartzera bultzatzen dituen eta mugaz gaindiko proiektuei jartzen zaizkien oztopoei aurre egiteko moduak proposatzen dituen gomendio bat.
Horrez gain, «Europa 2020» estrategiaren ildotik, Europako ETEen lehiakortasuna indartzeko tresna bat izan daiteke langileen finantza-partaidetza, langileak enpresekin gehiago identifikatzen direlako eta langile kualifikatuek enpresekiko lotura handiagoa sentitzen dutelako –garai onetan eta baita txarretan ere–. Langileen finantza-partaidetzak, bestalde, etorkizun jasangarri bat bermatzen lagunduko du.
Horrela, epe luzera ondarea modu errazean handitzeko aukera ematen zaie langileei, eta beraz, baliabideak ematen zaizkie lan egiteari utzi ondoren bizitzeko. Enpresaren emaitzetan parte hartzen uzten zaien langileek sentitzen dute haien iritziak gehiago hartzen direla kontuan, enpresak lortutako emaitzetan ekarpenak egiten dituztelako.
Badaude enpresaren erabakiak denen artean hartzeko eta erabakietan parte hartzeko bestelako moduak ere, baina kapitalean parte hartzeak –partaidetza-moduaren arabera– erabakietan parte hartzeko aukera eman dezake, akzionistei botoa emateko eskubidea emanez, adibidez. Akzioen bidez parte hartzearen kasuan, akziodunen boto-eskubidea – bai banakakoa eta bai taldekoa– finantza-partaidetzazko sozietate baten bidez gauza daiteke, esate baterako.
Ildo horretan, adierazi beharra dago zatirik handiena partaidetuta duten enpresen ereduari jarraitzen diotela Espainian lan-sozietateek, Europatik datozen gomendioekin bat etorriz. Gure herrialdean langileek duten parte-hartzearen erakusgarri nagusienetako bat dira zatirik handiena partaidetuta duten enpresak, eta erakunde-mota horren erregulazioari dagokionez, gure inguruko gainontzeko herrialdeekin alderatuta, abangoardian daude.
III
Erregulazio berriak martxoaren 24ko 4/1997 Legearen edukia eguneratu, modernizatu eta hobetzen du, sozietateen zuzenbidean egindako azken erreformen eraginez. Baina ez hori bakarrik; Gizarte Ekonomiari buruzko 5/2011 Legeak xedatzen duena betez, indar handiagoa ere ematen dio lan-sozietateak gizarte-ekonomiako erakunde gisa duen izaera, zeregin eta karakterizazioari, eta haren berezitasunak balioesten ditu.
Langileei enpresetako bazkide izateko erraztasunak emanez haiek enpresetan duten parte-hartzea bultzatzea helburu izanik, lan-sozietateen araubide juridikoa hobetzen du, eta, aldi berean, neurri berriak ekartzen ditu langileek sozietatea kontrolatzeko, lan- sozietateen erabilgarritasuna handitzeko eta ekintzaileek sozietate-mota hau aukeratzeko. Enpresa-eredu honen enpresa-alderdia indartzea bilatzen du, eta eredu egonkorra dela azpimarratzen du, ez dela koiunturazkoa. Bere edukia dokumentu bakar elektronikoaren inguruan izango diren aldaketetarako prestatuta dago, eta bere artikuluek egitura berria dute, beharrezkoak ez diren aginduak kendu eta beharrezkoak direnak sartuta.
I. kapituluak sozietate-araubidea ezartzen du, eta artikulu bakar batean arautzen ditu lan-sozietatearen kontzeptua eta bere ezaugarri nagusiak. Ezaugarri horien artean daude sozietatearen kapitalaren gehiengoa eduki beharra eta bazkide bakar batek ere ezin eduki izatea sozietatearen kapitalaren herena baino gehiago osatzen duen akzio- edo partaidetza-kopurua. Bestalde, lehen baino salbuespen gehiago egiten zaizkie betebehar horiei, eta besteak beste ezartzen da bi bazkideko lan-sozietateak eratu daitezkeela, betiere biak bertako langileak badira eta partaidetza berdina badaukate sozietatean. Gainera, bazkide ez diren langileen kontratazioaren esparrua malgutzen da eta, halaber, malgutu egiten dira lan-sozietate izaera ez galtzeko kapitalari eta langile ez-bazkideen kontratazioari jartzen zaizkien mugak urratzearen kasuetarako ezartzen diren egokitzapen- epeak ere.
2.eta 4. artikuluek martxoaren 24ko 4/1997 Legeak adierazi bezala uzten dute lan- sozietateak kalifikatzeko administrazio-eskumena, baina, lehendik dauden sozietateen kasuan, sinplifikatu egiten dute lan-sozietateak eratzeko beharrezkoa den dokumentazioa. Bestalde, artikulu horiek beharrezkotzat jotzen dute lan-sozietateen eraketan esku hartzen duten estatu eta autonomia-erkidego mailako administrazio-erregistroen eta Merkataritza Erregistroaren arteko harmonizazioa eta lankidetza, kalifikazioa lortzeko eta inskripzioa egiteko bitarteko elektronikoak ezar daitezen. Gainera, lan-sozietateen administrazio- betebeharrak gutxitzen dira, bertan behera geratu baita akzio edo partaidetzen eskualdaketak aldian-aldian administrazio-erregistroari jakinarazteko eskakizuna. Hemendik aurrera, lan-sozietate kalifikazioa lortzeko eskatzen diren mugak aldatzen diren kasuetan bakarrik bete beharko da eskakizun hori.
5.artikuluan, akzio- eta partaidetza-moten orain arteko dualtasunari eusten zaio: lan- akzio eta -partaidetzak eta akzio eta partaidetza orokorrak egongo dira orain arte bezala, jabea bazkide langilea izatearen edo ez izatearen arabera. Horien kudeaketa eta eskualdaketa errazteko, balio nominal bera izan beharko dute eta eskubide berberak eman beharko dituzte, desadostasunik egon ez dadin kapitalaren jabetzaren eta sozietatearen benetako kontrolaren artean.
6.artikuluak sistema berri arinago bat ezartzen du lan-akzio eta -partaidetzen eta akzio eta partaidetza orokorren borondatezko eskualdaketen kasurako; sinplifikatu egiten du lehen araututa zegoen lehentasunezko eskuratzearen sistema konplexua, eta hortaz, epeak laburragoak izango dira orain eta lehentasun-eskubideak dituzten talde gutxiago egongo dira, bertan behera geratu baita iraupen jakineko langileek zuten eskubidea.
7.artikuluak akzioen eta partaidetzen balioa arautzen du, haien eskualdaketa edo amortizazioari begira, eta haien balioa estatutuetan aurreikusitako sistema bat erabiliz zehazteko aukera ematen du, betiere atzeraeraginezko ondoriorik gabe.
9.artikuluak akzio eta partaidetzen eskualdaketa arautzen du lan-harremana bukatzen den kasuetarako, eta arau bereziak ezar daitezkeen kasu gehiago jartzen ditu. Horrez gain, berrikuntza bezala gehitzen du uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 109. artikuluan aurreikusten diren jakinarazpenak egingo zaizkiela lan-kontratu mugagabea duten langile
ez-bazkideei ere, sozietateko akzio edo partaidetzak enbargatuz gero edo bahi moduan exekutatuz gero.
Berrikuntza moduan, sozietateak bere akzio edo partaidetza propioak eskuratzeko modua arautzen du 12. artikuluak, akzio eta partaidetza horiek lan-kontratu mugagabea duten langileei eskualdatu dakien gehienez hiru urteko epean. Bestalde, lehenbiziko aldiz, langileei sozietatearen kapitala eskuratzeko finantza-laguntza emateko aukera ematen die legeak sozietateei.
13.artikuluak administrazio-organoa arautzen du, eta 14. artikulua, berriz, erreserba bereziari buruzkoa da eta sozietatearen kapitala helburu gehiagotarako erabil daitekeela ezartzen du, izan ere galerak konpentsatzeko erabiltzeaz gain sozietateak autokartera eskuratzeko ere aplikatzeko aukera baitago, gero langileek besterendu ahal izateko, betiere legearen helburu nagusietako bat betetze aldera: langileak bazkide bihurtzea errazten duten mekanismoak jartzea.
Bestalde, erreserba izateko betebeharrari muga bat jartzen zaio: gutxienez sozietatearen kapital-zenbatekoaren bikoitza gainditu behar du.
15.artikuluak lan-sozietatearen kalifikazioa nola galtzen den arautzen du, eta 16. artikuluak, berriz, bazkideak zer kasutan banandu eta baztertzen diren ezartzen du (kasu horiek arautu gabe zeuden orain arte).
II. kapituluak zerga-onurak arautzen ditu, eta orain betekizun bakar bat eskatzen du onura horiek izateko: sozietateak «lan-sozietate» kalifikazioa izatea.
III. kapituluak langileen partaidetza duten sozietateak arautzen ditu. Kapitulu horretan, gure herrialdean lehenbiziko aldiz definitzen da kontzeptu hori, eta langileen partaidetza duten sozietatetzat jotzen dira, lan-sozietateez gain, langile bazkideek sozietatearen kapitala eta boto-eskubidea duten bestelako sozietate guztiak. Gainera, halako sozietateek bete beharreko printzipioak ezartzen ditu, bai eta sozietate horiei nolako errekonozimendua eman dakiekeen ere.
Azkenik, legeak sei xedapen gehigarri ditu, eta horietan, berrikuntza gisa, estatuko eta autonomia-erkidegoetako administrazio-erregistroen eta merkataritza-erregistroaren arteko lankidetza eta harmonizazioa ezartzen du. Horrez gain, lan-sozietateak eratzea eta enplegua sortzea bultzatzeko neurriak ezartzen dituzte. Legeak baditu bi xedapen iragankor, xedapen indargabetzaile bat eta sei azken xedapen ere, eta aipatutako xedapen indargabetzaileak hauei guztiei eragiten die: Lan Sozietateen martxoaren 24ko 4/1997 Lege osoari, Gizarte Segurantzako Sistema Eguneratzeari, Egokitzeari eta Modernizatzeari buruzko abuztuaren 1eko 27/2011 Legearen berrogeita zazpigarren xedapen gehigarriari eta lege honek ezarritakoaren aurka jotzen duen maila bereko edo beheragoko beste edozein xedapeni.
I. KAPITULUA
Sozietate-araubidea
1.artikulua. «Lan-sozietatea» kontzeptua.
1.Lege honetan ezarritako manuen mende dauden sozietate anonimo edo erantzukizun mugatuko sozietateak jotzen dira lan-sozietatetzat.
2.Baldintza hauek betetzen dituzten sozietate anonimo eta erantzukizun mugatuko sozietateek eskura dezakete «lan-sozietate» kalifikazioa:
a)Zerbitzuak ordainsari baten truke, pertsonalki edo zuzenean, eta denbora mugagabeko lan-harremanarekin sozietatean ematen dituzten langileena izatea sozietatearen kapitalaren zatirik handiena, gutxienez.
b)Bazkide titular bakar batek ere ez edukitzea sozietatearen kapitalaren herena baino gehiago osatzen duen akzio edo sozietate-partaidetzen kopurua, salbu eta:
Lan-sozietatea lan-kontratu mugagabea duten bi bazkide langilek eratzen badute hasiera batean, bakoitza sozietate horren kapitalaren eta boto-eskubideen ehuneko
berrogeita hamarraren jabe izanik eta letra honetan ezarritako mugara 36 hilabeteko epean egokitzeko betebeharra edukita.
Bazkideak mota honetakoak badira: erakunde publikoak, partaidetza gehiena publikoa duten erakundeak, irabazi-asmorik gabeko erakundeak edo gizarte-ekonomiako erakundeak. Horrelako kasuetan, partaidetzak gaindi dezake aipatutako muga, baina betiere sozietatearen kapitalaren ehuneko berrogeita hamarrera iritsi gabe.
Artikulu honen a) eta b) letretan adierazitako mugak gainditzen diren kasuetan, sozietateak legera egokitu beharko du bere bazkideen egoera, aurreneko arau-haustea egiten denetik hemezortzi hilabeteko epean.
c)Denbora mugagaberako kontratatutako langile ez-bazkideek urtean lan egindako orduen kopurua ez izatea bazkide langileen taldeak lan-sozietatean urtean lan egindako orduen ehuneko berrogeita bederatzi baino gehiago. Muga hori kalkulatzeko, ez da kontuan hartuko ehuneko hogeita hamahiruko edo gehiagoko edozein motatako desgaitasun-maila duten langileek egindako lana.
Letra honetan aurreikusitako mugak gaindituz gero, sozietateak mugen barruan kokatu beharko du berriz, gehienez hamabi hilabeteko epean. Lan Sozietateen Erregistroa mendean duen organoak gehienez bi luzapen eman ahal izango ditu, bakoitza gehienez hamabi hilabetekoa, betiere luzapen-eskaera bakoitzean egiaztatzen bada aurrerapausoak eman direla aurreikusitako mugetara egokitzeko prozesuan. Langileen legezko subrogazioen edo subrogazio konbentzionalen kasuan, egokitzeko epea hogeita hamasei hilabetekoa izango da; eta letra honetan aurreikusitako luzapenak ere eskatu ahal izango dira.
3.Mugak gainditu direla eta egoera hori eragin duten arrazoiak bai eta legera egokitu izana ere Lan Sozietateen Erregistroari jakinarazi beharko zaizkio, gertatzen direnetik hilabeteko epean, lege honen 15.2 artikuluan aurreikusitakoaren ondorioetarako.
2.artikulua. ADMINISTRAZIO-ESKUMENA.
1.Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioari dagokio –edo, bestela, lan- sozietateen kalifikazio- eta erregistro-gaietako zeregin eta zerbitzuen eskualdaketak jaso dituzten autonomia-erkidegoetako organo eskudunei– «lan-sozietate» kalifikazioa ematea eta lege honetan ezarritako baldintzak betetzen diren kontrolatzea, bai eta hala dagokionean deskalifikazio-ebazpena ematea ere. Agintaritza eskudun batek emandako kalifikazioak eraginkortasun osoa izango du lurralde nazional osoan; horrela, sozietateak ez du bestelako izapiderik egin beharko, ez eta beste baldintzarik bete beharko ere.
Horretarako, harmonizazio-, lankidetza- eta informazio-ekintzak egingo dira Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioaren, Merkataritza Erregistroaren eta autonomia- erkidegoetako erregistroen artean. Bereziki, Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioak, autonomia-erkidegoen eskumenei kalterik egin gabe, datu-base komun batean sartuko du autonomia-erkidegoetako erregistroetan dagoen informazioa, hain zuzen ere beharrezkoa dena agintaritza eskudunek ikuskapen eta kontrol arloan dituzten eskumenak erabiltzeko.
2.«Lan-sozietate» kalifikazioa eskuratzeko, sozietateak egin beharko du eskaera, eta, eskabidearekin batera, arauz ezartzen den dokumentazioa aurkeztu beharko du.
Nolanahi ere, sozietate sortu berriek eskrituraren kopia baimendua aurkeztu beharko dute, eta eskritura horretan espresuki jasota egon beharko du egilesleek lan-sozietate bat eratu nahi dutela.
Sozietatea lehendik ere eratuta bazegoen, agiri hauek aurkeztu beharko ditu: Merkataritza Erregistroak egindako hitzez hitzeko ziurtagiria, erregistro horretan sozietatearen inguruan indarrean dauden idazpenei buruzkoa; lan-sozietatearen kalifikazioa ematearen eta sozietatearen estatutuetako artikuluak aldatu eta lege honetan aurreikusitakora egokitzearen alde Batzar Orokorrak hartutako erabakiak publiko egiteko eskrituraren kopia baimendua, eta akzio izendunen erregistro-liburuaren edo bazkideen erregistro-liburuaren kopia baimendua, akzio edo partaidetzak norenak diren adierazten duena.
3.Sozietate bat lan-sozietate gisa kalifikatzeko eta inskribatzeko izapideak horretarako prestatutako bitarteko elektroniko, informatiko eta telematikoen bidez egin ahal izango dira.
4.Artikulu honetan aurreikusitako kalifikazioa ez zaio aplikatuko lege honen III. kapituluan ezarritakoari.
3.artikulua. Sozietatearen izena.
1.Sozietatearen izenean «Lan Sozietate Anonimoa», «Erantzukizun Mugatuko Lan Sozietatea» edo «Lan Sozietate Mugatua» adierazpenak azaldu behar du, edo bestela, laburtzapenak: LSA, EMLS edo LSM.
2.«Lan» kalifikatzaileak ezingo du azaldu «lan-sozietate» kalifikazioa ez daukaten sozietateen izenetan.
3.«Lan» izenak sozietatearen dokumentu, gutuneria, eskaera-orri eta faktura guztietan azaldu beharko du, bai eta legearen edo estatutuen aginduz argitaratu behar dituen iragarki guztietan ere.
4.artikulua. Lan Sozietateen Administrazio Erregistroa, eta koordinazioa Merkataritza Erregistroarekin.
1.Lan Sozietateen Erregistroa Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioan sortu da administrazio-ondorioetarako, eta erregistro horretan utzi beharko dira jasota lege honek eta hau garatzeko arauek ezartzen dituzten egintza guztiak, betiere kalterik egin gabe autonomia-erkidegoek dituzten edo eskuratzen dituzten betearazpen-eskumenei.
2.Merkataritza Erregistroan inskribatzen denetik izango du sozietateak nortasun juridikoa, baina, sozietate batek lan-sozietate kalifikazioarekin inskribatu nahi badu erregistro horretan, Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioak edo autonomia- erkidegoko dagokion organo eskudunak kalifikazio hori eman diola eta aurreko zenbakian aipatzen den administrazio-erregistroan inskribatuta dagoela egiaztatzen duen ziurtagiria aurkeztu beharko du sozietateak.
Merkataritza Erregistroan adierazteko sozietate bat lan-sozietatea dela, orri-bazterreko ohar bat jarriko da sozietateari irekitako orrian, arauz ezarritako modu eta epeetan; eta horren berri emango zaio administrazio-erregistroari.
3.Sozietate anonimo batek edo erantzukizun mugatuko sozietate batek lan-sozietate kalifikazioa lortzea ez da joko sozietatearen eraldaketatzat, eta sozietate horrek ez ditu bete beharko sozietateen eraldaketari aplikatzen zaizkion arauak.
4.Lan-sozietate batek estatutu-aldaketaren bat egiten badu eta aldaketa horrek eragina badauka sozietatearen izenean, helbidean, kapitalaren osaeran edo akzio eta partaidetzen eskualdaketan, Merkataritza Erregistroak ez du aldaketa hori inskribatuko, lan-sozietateak Erregistroaren ziurtagiria aurkezten ez badu. Ziurtagiri horrek hauxe jaso beharko du: aldaketak lan-sozietate kalifikazioari ez diola eragiten adierazten duen ebazpena edo helbide-aldaketaren erregistro-idatzoharra.
5.Merkataritza-erregistroek agiri hau bidali beharko diote dagokion administrazio- erregistroari, ahal izanez gero formatu elektronikoan: lan-sozietateen eraketa eta desagerpenari eta aurreko zenbakian aipatutako egintzen aldaketari eragiten dioten idazpenak egin izanaren informazio-ohar soila.
6.Egoitzaz aldatzen den lan-sozietateak agintaritza eskudunari jakinarazi beharko dio hori. Beste administrazio-erregistro baten jarduera-eremura aldatzen duenean egoitza, erregistro horren mende geratuko da, Merkatu Batasuna Bermatzeari buruzko abenduaren 9ko 20/1013 Legearen 20. artikuluak eta hamargarren xedapen gehigarriak ezarritakoari kalterik egin gabe. Nolanahi ere, lekualdaketaren unean hasita dauden deskalifikazio- espedienteen kasuan, jatorrizko erregistroak izango du ebazteko eskumena.
7.Izenari, kapitalaren osaerari edo helbide-aldaketari eragiten dion sozietate- erabakiren baten aurkaratzearen jakitun den epaileak, sozietatea menpeko den administrazio-erregistroari jakinaraziko dio demanda eta aurkaratzeko arrazoiak, bai eta demandaren inguruan ematen duen epaia ere.
5.artikulua. Sozietatearen kapitala. Akzio- eta partaidetza-motak.
1.Sozietatearen kapitala akzio izendunek eta sozietate-partaidetzek osatzen dute. Akzio eta partaidetzek, mota batekoak edo bestekoak izan, balio nominal berbera izango dute eta eskubide ekonomiko berberak emango dituzte. Boto-eskubiderako akzio edo partaidetza pribatuak sortzeak ez du baliorik izango.
2.Lan-sozietateen akzio eta partaidetzak bi motatakoak izango dira: denbora mugagabeko lan-harremana duten langileenak eta gainontzekoak. Lehenengo motakoei «lanekoak» deitzen zaie, eta bigarrenei, «orokorrak». Lan-sozietateak bi motatako akzio eta partaidetzak izan ditzake.
3.Jabea dela-eta akzio eta partaidetzen mota aldatzea eragiten duten eskualdaketetan, administratzaileek, Batzar Orokorraren erabakiaren beharrik gabe, eraginpeko estatutu-artikuluen aldaketa formalizatuko dute eta dagokion eskritura publikoa egiletsiko dute. Eskritura hori Merkataritza Erregistroan inskribatuko da gero, Lan Sozietateen Erregistroan inskribatu ondoren.
4.Lan-sozietatearen urteko memorian jasoko dira sozietatearen kapitalak erreferentziazko ekitaldi ekonomikoan izandako aldaketak.
6.artikulua. Akzioak edo partaidetzak lehentasunez eskuratzeko eskubidea, «inter vivos» borondatezko eskualdaketaren kasuan.
1.Estatutuetan kontrakorik aurreikusten ez bada, akzio eta partaidetzak libreki eskualdatu ahal izango zaizkie bazkide langileei eta denbora mugagabeko kontratua duten langile ez-bazkideei.
Halako kasuetan, zenbat eta nolako akzio edo partaidetza eskualdatu nahi dituen eta eskuratzaileak zein izango diren jakinarazi beharko die eskualdatzaileak sozietatearen administratzaileei, idatziz eta jakinarazpena jasoko dutela ziurtatzeko moduan.
2.Gainontzeko kasuetan, eskualdatu nahi dituen akzio edo partaidetzen kopurua, ezaugarriak eta baldintza ekonomikoak jakinaraziko dizkio akzio eta partaidetzen jabeak sozietateari, sozietateak proposamena interesdun izan daitezkeen guztiei (langile mugagabe, bazkide langile eta bazkide orokorrei) batera helarazteko, gehienez hamar eguneko epean. Interesdunek, bestalde, egitekoa den eskualdaketa jakinarazten zaienetik gehienez 20 eguneko epean adierazi beharko dute akzio edo partaidetzak eskuratu nahi dituztela.
Erosteko eskaintzak jaso ondoren, administratzaileek 10 egun izango dituzte eskuratzaileen izenak saltzaileari jakinarazteko. Hainbat erosle interesdun egonez gero, hau izango da lehentasun-hurrenkera:
1.a Langile mugagabe ez-bazkideak, enpresan daukaten antzinatasunarekin erlazio zuzenean.
2.a Bazkide langileak, daukaten akzio- edo partaidetza-kopuruaren kontrako erlazioan.
3.a Bazkide orokorrak, sozietatearen kapitalean duten partaidetza hainbanatuz.
4.a Sozietatea.
Taldeen lehentasun-hurrenkera horri jarraituko zaio, artikulu honetako 3 zenbakiak ezarritakoari kalterik egin gabe.
Erosteko eskaintzarik ez bada jasotzen aurreikusitako epean, akzio edo partaidetzen jabeak libreki eskualdatu ahal izango ditu.
Bazkideak ez baditu bi hilabeteko epean eskualdatzen, artikulu honetan arautzen diren izapideak egiten hasi beharko du berriz.
3.Edozein akzio- edo partaidetza-mota edozein egoeratan eskualdatzeko, sozietatearen baimena beharko da, eskualdaketarekin lege honen 1. artikuluan aurreikusitako mugak gainditu baldin badaitezke.
Baimena administrazio-organoaren erabaki bidez emango da, hilabeteko epean, eta kasu bakar batean ukatu ahal izango da: 1. artikuluan aurreikusitako mugak gainditzen
dituen akzio- edo partaidetza-kopurua eskuratzen duten pertsona bat edo gehiago proposatzen badu organo horrek.
4.Akzio edo partaidetzen eskualdaketa ez badator bat legean edo estatutuetan aurreikusitakoarekin, akzio edo partaidetza horiek ez dute batere ondoriorik izango sozietatean.
7.artikulua. Akzioen eta partaidetzen balioa, haien eskualdaketa edo amortizazioari begira.
Hitzartutakoak eta bazkide eskualdatzaileak administrazio-organoari jakinarazitakoak izango dira akzio edo partaidetzek izango duten prezio, ordaintzeko modu eta eragiketaren gainontzeko baldintzak.
Egitekoa den eskualdaketa kostu bidez egiten bada (baina ez salerosketaz), edota dohain, bi aldeek ados jarrita erabakitzen dutena izango da eskuratze-prezioa, eta, adostasunik izan ezean, eskualdaketa egiteko asmoa sozietatearen administrazio- organoari jakinarazi zitzaion egunean akzio edo partaidetzek zeukaten arrazoizko balioa izango da prezioa. Administratzaileek propio izendatutako aditu independente batek — ezingo du sozietatearen auditorea izan— zehazten duena hartuko da arrazoizko baliotzat.
Sozietateak ordainduko ditu aditu independentearen gastuak. Finkatzen den arrazoizko balioa balioduna izango da urteko ekitaldi bakoitzaren barruan egiten diren besterentze guztietarako. Urteko ekitaldi berberean egiten diren hurrengo besterentzeetan eskualdatzaileak edo eskuratzaileak ez badu onartzen arrazoizko balio hori, balorazio berri bat egin ahal izango da haren kontura.
Aurreko guztia horrela izanda ere, lan-sozietateko bazkideek sozietatearen estatutuetan erabaki ahal izango dituzte akzio edo partaidetzen balioa aldez aurretik zehazteko irizpide eta sistemak, eskualdaketa eta amortizazioen kasuetarako. Hala eginez gero, horietatik ateratako balioa izango da nagusi. Aukera hori sozietatea eratu ondoren sartzen bada, ez zaie aplikatuko estatutuak aldatzearen aldeko botoa eman ez zuten bazkideei.
8.artikulua. Estatutuetako klausulen deuseztasuna.
1.Akzio edo sozietate-partaidetzen borondatezko eskualdaketak «inter vivos» egintzen bidez gauzatzea debekatzen duten klausulak baliozkoak dira, baldin eta sozietatetik edozein unetan banantzeko eskubidea ematen badiote estatutuek bazkideari. Debeku-izaerako klausula horiek estatutuetan sartzeko, bazkide guztien adostasuna beharko da.
2.Aurreko zenbakian ezarritakoa gorabehera, «inter vivos» egintzen bidez akzioak edo partaidetzak borondatez eskualdatzea debeka dezakete estatutuek, bai eta banantzeko eskubidea egikaritzea ere, gehienez bost urtez, sozietatea eratu zenetik zenbatzen hasita, edota kapital-gehikuntzaren bidez datozen akzio edo partaidetzen kasuan, gehikuntza hori betearazteko eskritura publikoa egilesten denetik zenbatzen hasita.
9.artikulua. Akzio eta partaidetzen eskualdaketa, lan-harremana bukatzen den kasuetarako.
1.Bazkide langileak enpresarekin duen lan-harremana bukatzen bada, langile horrek bere akzio edo partaidetzak eskaini beharko ditu lan-harremanaren bukaera irmo bihurtzen denetik hilabeteko epean, 6. artikuluan ezarritakoari jarraituz. Eta inork ez badu erabili nahi akzio edo partaidetza horiek eskuratzeko eskubidea, langile horrek bazkide izaten jarraituko du, baina eskualdatzen ez dituen akzio edo partaidetzak orokorrak izatera pasatuko dira, 5. artikuluaren arabera.
Akzio edo sozietate-partaidetza horiek erosi nahi dituenik egonez gero, eta lan- harremana bukatu zaion bazkideak, notarioak errekerituta, salmenta ez badu hilabeteko epean formalizatzen, administrazio-organoak egin ahal izango du salmenta, arrazoizko balioaren truke edo estatutuetan aurreikusten diren balorazio-irizpideen arabera ezarritako
balioaren truke. Salmenta eroslearen esku jarriko da, bai judizialki edo bai Gordailu Kutxa Orokorrean edo Espainiako Bankuan.
2.Sozietatearen estatutuek arau bereziak ezarri ahal izango dituzte bazkide langileen erretiro eta ezintasun iraunkorraren kasuetarako, eszedentzian dauden bazkide langileentzat eta legezko subrogazioaren edo subrogazio konbentzionalaren ondorioz sozietateko langile izateari uzten dioten bazkide langileentzat.
3.Sozietateko akzio eta partaidetzak enbargatu edo haien gainean eratutako bahia exekutatzen bada, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 109. artikuluan aurreikusitakoa bete beharko da, berezitasun batekin: lan-kontratu mugagabea duten langile ez-bazkideei ere egingo zaizkiela jakinarazpenak eta aurreikusitako subrogazio-eskubidea 6. artikuluak aurreikusten duen hurrenkeran gauzatuko dela.
10.artikulua. Akzioen edo partaidetzen «mortis causa» eskualdaketa.
1.Sozietatearen akzio edo partaidetzaren bat jaraunspen bidezko oinordetzan eskuratzeak berekin dakar eskuratzailea, hildakoaren jaraunsle edo legatu-hartzaile izan, bazkide bihurtzea.
2.Aurreko zenbakian xedatutakoa hala izanda ere, bazkide langilea hiltzen den kasuetarako, sozietatearen estatutuetan ezar daiteke eskura daitezkeela lan-akzio edo -partaidetzak, 6.2 artikuluan aurreikusitako prozedura erabiliz. Halako kasuetan, arrazoizko balioaren truke eskuratuko dira akzio edo partaidetzak, edo bestela, estatutuetan ezarritako balorazio-irizpidearen arabera bazkidearen heriotza-egunean zeukaten balioaren truke. Estatutuetan kontrakorik esaten ez bada, eskudirutan egingo da ordainketa, eta jaraunspen bidezko eskuraketa sozietateari jakinarazten zaionetik hiru hilabeteko gehieneko epean baliatu beharko da eskubide hau.
3.Lehentasunez eskuratzeko estatutu-eskubidea ezingo da erabili jaraunslea edo legatu-hartzailea sozietateko langilea bada eta langile horrek denbora mugagabeko kontratua badu.
4.Edozein akzio- edo partaidetza-mota eskualdatzeko, sozietatearen baimena beharko da, eskualdaketarekin lege honen 1. artikuluan aurreikusitako mugak gainditu baldin badaitezke.
11.artikulua. Lehentasunezko harpidetza-eskubidea.
1.Akzio berriak jaulkiz edo sozietate-partaidetza berriak sortuz egiten diren kapital- gehikuntzetan, sozietateak dituen bi akzio- edo partaidetza-moten proportzioa errespetatu beharko da, salbu eta kapital-gehikuntza lege honen 1., 2a) eta 2b) artikuluek ezarritako mugetara egokitzeko egiten denean. Horrelako kasuetan, Batzar Orokorrak erabaki dezake kapital-gehikuntza egitea, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 198. artikuluak erantzukizun mugatuko sozietateentzat ezartzen duen gehiengo soilarekin eta lege horren 193. eta 201. artikuluek sozietate anonimoentzat ezartzen duten eratze-quorum eta gehiengoekin.
2.Mota bakoitzeko akzio edo partaidetzen titularrek lehentasunezko eskubidea dute dagokion motako akzio edo sozietate-partaidetza berrien harpidetza egiteko edo haiek eskuratzeko.
3.Batzar Orokorrak sozietatearen kapitala gehitzea erabaki ezean, dagokion motako bazkideek harpidetu edo eskuratu gabeko akzio eta partaidetzak lan-kontratu mugagabea duten langileei eskainiko zaizkie, 6. artikuluak aurreikusten duen eran.
4.Sozietate-motari aplikatu beharreko arautegia, indarrean dagoena, bete beharko da lehentasunezko harpidetza-eskubidea kentzeko, baina eskubide-kentzeak lan-akzio edo lan-partaidetzei eragiten dienean, prima Batzar Orokorrak ezarriko du libreki, betiere batzar horrek plan bat onartzen badu lan-kontratu mugagabea duten langileek akzio edo partaidetzak eskuratzeko, akzio edo partaidetza berriak plana betetzeko erabiltzen badira eta besterentzeko debekua ezartzen bada bost urtez.
12.artikulua. Lan-sozietateak bere akzio eta sozietate-partaidetza propioak eskuratzea.
1.Lege honetan adierazitako kasuetan lan-sozietateak bere akzio eta sozietate- partaidetza propioak eskuratzeko, irabaziak, erreserba berezia edo erabilgarri dauden bestelako erreserbak erabiliko dira.
2.Sozietateak eskuratutako bere akzio eta sozietate-partaidetza propioak sozietatean lan-kontratu mugagabearekin lan egiten duten langileen alde besterendu beharko dira, eskuratzen diren egunetik gehienez hiru urteko epean, 6. eta 7. artikuluek ezarritako balorazio-prozedurari jarraituz.
3.Epe hori bukatuta, besterendu gabe geratzen diren akzio edo partaidetzak sozietatearen kapitala murriztuz amortizatu beharko dira, salbu eta akzio edo partaidetza propioek, osotara, ez dutenean gainditzen sozietatearen kapitalaren ehuneko hogeia.
4.Lan-sozietateek funtsak aurreratu ditzakete, bai eta kreditu edo maileguak, bermeak edo finantza-laguntza eman ere, bazkide ez diren kontratu mugagabeko langileek lan-sozietatearen akzio edo partaidetza propioak eskuratzeko.
5.Akzio eta partaidetza propioei uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legean aurreikusitako araubidea aplikatuko zaie, eta akzio eta partaidetza horiek ez dira kontatuko lege honen 1.2.a) artikuluko betekizuna betetzen den zehazteko.
13.artikulua. Administrazio-organoa.
1.Administratzaileek dute sozietatearen kudeaketa eta ordezkaritzaz arduratzeko eskumena. Administratzaileek sozietatearen zuzendaritza eta kudeaketa eskuordetzen badute edo lan horiek egiteko ahalordeak ematen badituzte, beraien eskumenak argi eta garbi mugatzeko eta interferentzia eta disfuntziorik ez egoteko neurriak jarri beharko dituzte.
2.Lan-sozietatea administrazio-kontseilu batek administratzen badu, akzio edo partaidetza orokorrak dituztenek beraien akzio edo sozietate-partaidetzak elkartu ditzakete, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 243. artikuluan aurreikusitako ordezkaritza proportzionalaren sistemari jarraituz aukeratzeko bertako ordezkariak.
3.Administratzaileen jardunak arretatsua, leiala, arduratsua, gardena eta lan- sozietateak gizarte-eredu espezifiko gisa dauzkan berezitasunentzat egokia izan behar du. Enplegu egonkor eta kalitatezkoa sortzen, langileak bazkide bihurtzen, gizonen eta emakumeen aukera-berdintasuna lortzen eta bizitza pertsonala, familia-bizitza eta lan- bizitza uztartzen lagundu behar du.
4.Horrez gain, gizarte-erantzukizuneko politika edo estrategiak erabiliko dituzte administratzaileek, eta gobernu onaren jardunbideak, portaera etikoa eta gardentasuna bultzatuko dituzte.
14.artikulua. Erreserba berezia.
1.Legez edo estatutu bidez eduki beharreko erreserbak edukitzeaz gain, lan- sozietateak behartuta daude erreserba berezi bat edukitzera. Erreserba horretan, ekitaldi bakoitzeko irabazi garbien ehuneko hamar sartu behar da, gutxienez sozietatearen kapitalaren bikoitza gainditzera iritsi arte.
2.Galerak konpentsatzeko bakarrik erabil dezake lan-sozietateak erreserba berezia, nahikoa den bestelako erreserba erabilgarririk ez dagoenean; edo bestela, bere akzio edo sozietate-partaidetza propioak eskuratzeko. Akzio edo partaidetza horiek sozietatean lan- kontratu mugagabearekin lan egiten duten langileen alde besterendu beharko dira, 12. artikuluak xedatutakoarekin bat etorriz.
15.artikulua. Kalifikazioa galtzea.
1.Honako hauek dira «lan-sozietate» kalifikazioa galtzea eragiten duten legezko arrazoiak:
1.a 1. artikuluan ezarritako mugak gainditzea, betiere artikulu horretan aurreikusten diren salbuespenak kontuan hartuta.
2.a Erreserba berezian funtsik ez egotea, nahiko funtsik ez egotea edo erreserba behar ez bezala erabiltzea.
2.Kalifikazioa galtzeko legezko arrazoiren bat dagoela egiaztatzen denean, ez bada horren jakinarazpena egiten 1.3 artikuluak ezartzen duen bezala edo, jakinarazpena eginda ere artikulu horretan aurreikusten diren egokitzapen-epeak bukatzen direnean, Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioak edo dagokion autonomia-erkidegoko organo eskudunak «lan-sozietate» kalifikazioa kenduko dio sozietateari eta Lan Sozietateen Erregistroan baja emateko agindua emango du, dagokion espedientea izapidetu ondoren. Dagokion idazpena egingo da, eta ebazpenaren eta bajaren ziurtagiria Merkataritza Erregistroari bidaliko zaio, orri-bazterreko oharra jar dezan sozietateari irekitako orrian.
3.Lege honen azken xedapenetatik laugarrenean aipatzen den arautegiak ezartzen duenarekin bat etorriko da prozedura.
4.Batzar Orokorrak, estatutuak aldatzeko ezarrita dauden baldintzak eta gehiengoak betez, hartutako erabaki bidez ere galduko du sozietateak lan-sozietate kalifikazioa.
5.Lan-sozietate kalifikazioa galduz gero, sozietateak galdu egingo ditu deskalifikazioa eragin duen arrazoia gertatzen denetik jasotzen dituen irabaziak eta laguntza publikoak eta, hortaz, itzuli egin beharko ditu irabazi eta laguntza horiek.
6.Sozietatearen estatutuetan ezar daiteke «lan-sozietate» kalifikazioa galtzea izan daitekeela sozietatea desegiteko arrazoietako bat.
16.artikulua. Bazkideak banandu eta kanporatzea.
1.Sozietateak lan-sozietate kalifikazioa galtzea bazkidea banantzeko legezko arrazoitzat hartu ahal izango da. Deskalifikazioa Batzar Orokorrak hartutako erabaki baten ondorioz gertatzen bada, erabakiaren alde bozkatu ez zuten bazkideek izango dute banantzeko eskubidea.
2.Dibidenduak ez banatzeak eragindako banantzeko eskubidea arautzen du uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 348 bis artikuluak, baina eskubide hori ez zaie aplikatuko lan-sozietateko bazkide langileei.
3.Lan-sozietateak bazkide bat kanpora dezake, akzio eta partaidetzen eskualdatzearen arloan lege honek ezarritako betebeharrak ez baditu betetzen bazkide horrek edo sozietatearen interesentzat kaltegarriak diren jarduerak egiteagatik epai irmo baten bidez kondenatu egiten badute sozietateari kalte-galeren kalte-ordaina ematera. Sozietatean lan-kontratu mugagabea duten langileei eskaini behar zaizkie banandu edo kanporatutako bazkideen akzio edo partaidetzak, lege honen 6. artikuluan adierazten den bezala. Eskuratu gabeko akzio edo partaidetzak sozietatearen kapitala murriztuz amortizatu beharko dira.
4.Bazkideak artikulu honen 1 zenbakian aurreikusten den banantze-eskubideaz baliatu nahi duela jakinarazteko idazkia jasotzen denetik, Batzar Orokorrak bazkidea kanporatzea erabakitzen duenetik edo bazkidea kanporatzeko epai judizial irmoa jakinarazten denetik gehienez lau hilabeteko epean, bazkide banandu edo kanporatuak eskubidea izango du sozietatearen egoitzan bere akzio edo partaidetza eskualdatu edo amortizatuen balioa eskuratzeko.
II. KAPITULUA
Zerga-onurak
17.artikulua. Zerga-onurak.
Lan-sozietate kalifikazioa duten sozietateek ondare-eskualdaketen eta egintza juridiko dokumentatuen gaineko zergan 100eko 99ko hobaria izango dute kostu bidezko ondare- eskualdaketa modalitatearen kuotetan, zuzenbidean onargarria den edozein bitartekoren bidez lan-sozietateko bazkide langile gehienen jatorria den enpresatik datozen ondasun eta eskubideak eskuratzeagatik.
III. KAPITULUA
Langileen partaidetza duten sozietateak
18.artikulua. Oinarri eta printzipioak.
1.Langileen partaidetza duten sozietateen eraketa eta garapena bultzatuko dute botere publikoek.
2.Langileek sozietatearen emaitzetan eta erabakietan parte hartzeak langile bakoitzak bere lantokian duen autonomia handitzen laguntzen du, eta enpresaren etorkizuneko estrategiarako lankidetza sustatzen du.
3.Honako hauek dira langileen partaidetza duten sozietateen printzipioak:
a)Langileek sozietatearen kapitalean edota enpresaren emaitzetan parte hartzea bultzatzen dute.
b)Langileek sozietatearen erabakietan parte hartzea bultzatzen dute.
c)Barne-elkartasuna eta gizartearekiko elkartasuna bultzatzen dute, honako hauek lortzeko: toki-garapena, gizonen eta emakumeen aukera-berdintasuna, gizarte-kohesioa, gizarte- bazterkeria izateko arriskuan dauden pertsonen gizarteratzea, enplegu egonkor eta kalitatezkoa, bizitza pertsonala, familia-bizitza eta lan-bizitza bateragarri egitea eta jasangarritasuna.
19.artikulua. Langileen partaidetza duen sozietatearen kontzeptua.
1.Honako hauek joko dira langileen partaidetza duten sozietatetzat: I. kapituluan ezarritako baldintzak betetzen ez dituzten baina langileak bazkide izatea eta langile horiek era batera edo bestera –batez ere langileen legezko ordezkaritzaren bidez– parte-hartzea bultzatzen duten sozietate anonimoak edo erantzukizun mugatuko sozietateak, baldintza hauetakoren bat ere betetzen dutenak:
a)Sozietatearen kapitalean edota emaitzetan parte hartzen duten langileak edukitzea.
b)Sozietatearen boto-eskubideetan edota erabakietan parte hartzen duten langileak edukitzea.
c)Langileak bazkide bihurtzea bultzatzen duen estrategia bat edukitzea.
d)Aurreko artikuluan bildutako printzipioak bultzatzea.
2.Haien jardunak arretatsua, leiala, arduratsua eta gardena izan behar du, eta enplegu egonkor eta kalitatezkoa sortzen, langileak bazkide bihurtzen, gizonen eta emakumeen aukera-berdintasuna lortzen eta bizitza pertsonala, familia-bizitza eta lan- bizitza uztartzen lagundu behar dute.
3.Horrez gain, gizarte-erantzukizuneko politika edo estrategiak erabiliko dituzte, eta gobernu onaren jardunbideak, portaera etikoa eta gardentasuna bultzatuko dituzte.
20.artikulua. Onarpena.
1.Langileen partaidetza duten sozietatetzat onartu ahal izango dira kapitulu honetan ezarritakoa betetzen duten sozietateak, Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioak arauz ezartzen duen prozedurarekin bat etorriz.
2.Langileek enpresetan parte hartzea modu harmonizatu eta koordinatuan sustatzen eta bultzatzen duten neurriak hartu ahal izango dituzte administrazio publikoek, haien eskumen-esparruan.
Lehenengo xedapen gehigarria. Erregistroen arteko lankidetza eta harmonizazioa.
Lan Sozietate Anonimoen Administrazio Erregistroa koordinatzeko eskumena transferituta duten autonomia-erkidegoek eskumen hori erabiltzen jarraituko dute, lege honen 4. artikuluak aipatzen duen Lan Sozietateen Erregistroari dagokionez.
Harmonizazio-, lankidetza- eta informazio-ekintzak egingo dira Enplegu eta Gizarte Segurantza Ministerioaren, Merkataritza Erregistroaren eta autonomia-erkidegoetako erregistroen artean.
Bigarren xedapen gehigarria. Elkartzeko eskubidea.
Administrazio publikoen aurrean ordezkaritza izateko eta interesak defendatzeko, aholkularitza, prestakuntza eta laguntza juridiko edo teknikoaren zerbitzuak antolatzeko eta bazkideen interesentzat komenigarria den guztirako, lan-sozietateak, sozietate anonimo edo erantzukizun mugatuko izan, elkarte eta talde espezifikotan antola daitezke, Sindikatuetan Elkartzeko Eskubidea arautzen duen apirilaren 1eko 19/1977 Legearekin bat etorriz.
Hirugarren xedapen gehigarria. Sozietateen kalifikazio-aldaketaren ondorioak.
Errentamenduei buruzko legeriaren ondorioetarako, ez dago eskualdaketarik sozietate anonimo edo mugatu batek lan-sozietate kalifikazioa lortzen duenean edo kalifikazio hori galtzen duenean.
Laugarren xedapen gehigarria. Lan-sozietateak eratzea eta enplegua sortzea bultzatzeko neurriak.
1.Enplegu eta gizarte-segurantzaren esparruan eta Gizarte Ekonomiari buruzko martxoaren 29ko 5/2011 Legearen garapenean gizarte-ekonomia sustatu, hedatu eta prestakuntza emateko jarduerak egitea helburu duten onura guztiak aplikatuko zaizkie lan- sozietateetako bazkide langileei.
2.Lege honen II. kapituluan zerga-onurei buruz ezarritakoak ez du eraginik izango Euskal Autonomia Erkidegoko lurralde historikoetan eta Nafarroako Foru Komunitatean indarrean dauden zergen foru-araubideetan.
Bosgarren xedapen gehigarria. Gastu publikorik eza.
Lege honetan adierazitako neurriek ez dute gastu publikoa handitzea eragingo.
Seigarren xedapen gehigarria. Euskal Autonomia Erkidegoko zerga-araubidea.
Euskal Autonomia Erkidegoko lurralde historikoetan, Euskal Autonomia Erkidegoarekiko Ekonomia Ituna onartzen duen maiatzaren 23ko 12/2002 Legeak arautuko ditu lege honetan aurreikusten diren zerga-onurak.
Lehenengo xedapen iragankorra. Lege hau indarrean sartu aurretik hasitako prozedurak.
Lege hau indarrean sartzen denean dagoeneko izapidetzen ari diren lan-sozietateei buruzko espedienteak ebazteko, espediente horiek hasi ziren egunean indarrean zeuden arauak erabiliko dira.
Bigarren xedapen iragankorra. Estatutuak egokitzea.
Lan-sozietateek lege honetan ezarritakora egokitu beharko dituzte estatutuak, legea indarrean sartzen denetik gehienez bi urteko epean. Epe hori bukatuta, lan-sozietatearen dokumenturik ez da inskribatuko Merkataritza Erregistroan, estatutuen egokitzapena inskribatzen den arte. Inskribatzeko debekutik salbuetsita geratuko dira lege honetara egokitzeko erabakiak, administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi eta likidatzaileen kargu-uzte edo dimisioen tituluak, ahalorde-errebokatzeak edo ahalordeei uko egiteak, bai eta sozietatearen eraldatze edo desegiteak, likidatzaile-izendapenak, sozietatearen likidazio eta desagerpenak eta agintaritza judizialak edo administrazio-agintaritzak agindutako idazpenak ere.
Orain indargabetuta geratzen den arautegiaren babesean kalifikatutako eta inskribatutako lan-sozietateen eskritura publikoen eta estatutuen edukia ezingo da aplikatu lege honek ezarritakoaren aurka jotzeko.
Xedapen indargabetzaile bakarra. Arauak indargabetzea.
Indargabetuta geratzen dira lege honetan ezarritakoaren aurka doazen maila bereko edo beheragoko xedapen guztiak; espresuki, hauexek:
a)Lan Sozietateen martxoaren 24ko 4/1997 Legea.
b)Gizarte Segurantzako Sistema Eguneratzeari, Egokitzeari eta Modernizatzeari buruzko abuztuaren 1eko 27/2011 Legearen berrogeita zazpigarren xedapen gehigarria.
Azken xedapenetatik lehena. Ekainaren 20ko 1/1994 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Gizarte Segurantzaren Lege Orokorraren testu bategina aldatzea.
Ekainaren 20ko 1/1994 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Gizarte Segurantzaren Lege Orokorraren testu bateginari aldaketa hauek egiten zaizkio:
Bat. 97.2.m) artikulua honela idatzita geratzen da:
«m) Lan-sozietateetako bazkide langileak, sozietatean daukaten partaidetza bat badator Lan Sozietateen eta Partaidetzazko Sozietateen Legearen 1.2.b) artikuluak ezarritakoarekin, eta ez badira sozietatearen kontrolaren jabe lege honek hogeita zazpigarrena bis xedapen gehigarrian ezartzen duen moduan.
Bazkide langile horiek besteren konturako langileen parekotzat hartuko dira, langabezia-babesa eta Soldatak Bermatzeko Funtsari dagokionez izan ezik –salbu eta lan-sozietateak gehienez 25 bazkide baditu–, sozietateko administratzaile izateagatik sozietatean zuzendaritza- eta kudeaketa-lanak egiten dituztenean eta ordaina jasotzen dutenean horregatik edo aldi berean goi-zuzendaritzako langilearen lan-harreman bereziaren bidez egoteagatik lan-sozietateari lotuta.
Lan-sozietateetako bazkide langileak ez dira Erregimen Orokorrean sartuko, daukaten jardunarengatik besteren konturako langile edo haien pareko gisa sartuta geratu behar dutenean Gizarte Segurantzako erregimen bereziren batean».
Bi. Orain arte 97.2 m) artikulua zena 97.2 n) izango da hemendik aurrera, lehengo eduki berberarekin.
Hiru. Hogeita zazpigarrena bis xedapen gehigarria gehitzen da; honela idatzita egongo da:
«Hogeita zazpigarrena bis xedapen gehigarria. Lan-sozietateetako bazkide langileak norberaren konturako langile gisa sartzea Gizarte Segurantzan.
Lan-sozietateetako bazkide langileak derrigor geratuko dira sartuta Gizarte Segurantzak Norberaren Konturako Langile edo Autonomoentzat daukan Erregimen Berezian edo, bestela, norberaren konturako langile gisa sartuko dira Itsas Langileen Erregimen Berezian, langile horien partaidetzek eta haiekin bizi diren ezkontide eta
odol-, ezkontza- edo adopzio-ahaidetasunezko bigarren mailara arteko ahaideen partaidetzek denek batera sozietatearen kapitalaren ehuneko berrogeita hamar gutxienez hartzen dutenean, salbu eta egiaztatzen badute sozietatearen benetako kontrola gauzatzeko beharrezkoa dela familiatik kanpoko pertsonen parte-hartzea».
Azken xedapenetatik bigarrena. Eskumen-titulua.
Lege hau Espainiako Konstituzioaren 149.1 artikuluaren 6. eta 7. zenbakien babesean ematen da (merkataritza-legegintzaren eta lan-legegintzaren arloetako eskumen esklusiboa estatuak duela ezartzen dute zenbaki horiek hurrenez hurren, baina autonomia- erkidegoetako organoek ere gauzatu dezaketela), bai eta 17. zenbakiaren babesean ere (Gizarte Segurantzaren araubide ekonomikoaren gaineko eskumen esklusiboa estatuari ematen dio zenbaki horrek), azken xedapenetatik lehenari dagokionez.
Azken xedapenetatik hirugarrena. Zuzenbide osagarria.
Lege honek aurreikusten ez duen guztian, sozietate anonimoen edo erantzukizun mugatuko sozietateen arauak aplikatuko zaizkie lan-sozietateei, haien moldearen arabera.
Azken xedapenetatik laugarrena. Lan Sozietateen Administrazio Erregistroaren araubidea.
Gobernuak, lege hau argitaratu eta gehienez urtebeteko epean, Lan Sozietateen Administrazio Erregistroa arautzen duen errege-dekretu berri bat onartuko du, Justiziako ministroak eta Enplegu eta Gizarte Segurantzako ministroak proposatuta eta aurretik autonomia-erkidegoei galdetuta. Ezar daitezkeen prozedura telematikoak ezarriz, erregistro horren funtzionamendua modernizatzea izango da aipatutako errege-dekretuaren helburua. Errege-dekretuak lankidetza-mekanismoak jasoko ditu, Enplegu eta Gizarte Segurantzaren Erregistroko datu-base komun eta etengabe eguneratu batean behar bezala sartzeko autonomia-erkidegoetako erregistroetan jasota dagoen eta ikuskaritza-lanetarako beharrezkoa den informazioa.
Azken xedapenetatik bosgarrena. Erregelamendu-garapenerako gaikuntza.
Gobernuak, eraginpeko ministerio-sailen titularrek haien eskumen-esparruan egindako proposamenak ikusita, lege hau garatzeko behar diren xedapenak eman ahal izango ditu. Zehazki, langileen partaidetza duten sozietateei aplikatu beharreko erregimenari buruzko xedapenak eman ahal izango ditu, lege honen III. kapituluan aurreikusitakoaren babesean.
Azken xedapenetatik seigarrena. Indarrean sartzea.
Estatuko Aldizkari Ofizialean argitaratu eta hogeita hamar egunera sartuko da indarrean lege hau.
Horrenbestez,
Lege hau bete eta betearaz dezatela agintzen diet espainiar guztiei, partikular zein agintariei.
Madrilen, 2015eko urriaren 14an.
FELIPE e.
Gobernuko presidentea,
MARIANO RAJOY BREY
