1885eko abuztuaren 22ko Errege Dekretua, Merkataritza Kodea argitaratzekoa

Konpainia-kontratuaren bitartez, bi pertsona edo gehiagok ondare-funts erkidea eratzeko betebeharra hartzen dute, ondasuna, industria edo halako zerbait jarrita, irabaziak lortzeko; kontratu hori merkataritzakoa izango da, baldin eta kode honetako xedapenen arabera eratu bada, konpainia-mota edozein izanda ere.

Merkataritzako konpainia eratu eta gero, horrek nortasun juridikoa izango du, burutzen dituen egintza eta kontratu guztietan.

Zuzenbidearen oinarrizko betekizunak gauzatzen dituen konpainia-kontratua baliozkoa eta bete beharrekoa da egiten dutenen artean, berori egiteko forma, baldintza eta konbinazio zilegi nahiz gizalegezkoak zeintzuk diren kontuan hartu gabe, baldin eta kode honek debekatzen ez baditu horiek.

Halaber, merkataritzako konpainien eta betebeharrak hartzeko gaitasuna duten pertsonen artean egindako kontratuak baliozkoak eta eragingarriak izango dira, zilegiak eta gizalegezkoak izanda, aurreko artikuluko betekizunak betetzen badituzte.

Merkataritzako konpainiak, eragiketei hasiera eman baino lehen, eskritura publikoan agerrarazi behar ditu bere eraketa, itun eta baldintzak; eskritura hori Merkataritzako Erregistroan aurkeztuko da inskripziorako, 17. artikuluak xedatu bezala.

25. artikuluak xedatutakoaren arabera, konpainiaren jatorrizko kontratua aldez edo moldez aldarazi edo aldatzen dituzten eskritura gehigarriek ere formalitate berberak bete behar dituzte.

Bazkideek ezin dute isilpeko itunik egin; kontrara, itun guztiak agerrarazi behar dira sozietate-eskrituran.

Sozietate-kudeaketaren ardura dutenek kontratuak egin badituzte konpainiaren izenean kanpoko pertsonekin aurreko artikuluan ezarritakoa urratuz, erantzukizun solidarioa izango dute pertsona horiei begira.

Merkataritza konpainiei euren kontratuetara bildutako klausula eta baldintzak aplikatuko zaizkie; klausula edo baldintza horiek arautzen ez dituzten gaietan, kode honen xedapenak aplikatu behar dira.

Merkataritzako sozietateek, oro har, forma hauetako bat izan dezakete:

1. Kolektibo erregularra.

2. Komanditakoa, hutsa edota akzioduna.

3. Anonimoa.

4. Erantzukizun mugatukoa.

Uztailaren 25eko 19/1989 Legeak indargabetua.

Suteen kontrako aseguruen mutuak, zahartzaroari laguntzeko bizitza-aseguru tontinoak edota bestelakoak, baita ekoizpen-, kreditu- zein kontsumo-kooperatibak ere merkataritzakoak izango dira eta kode honi lotuta geratuko dira, mutualitateaz kanpoko merkataritzako egintzak gauzatzen badituzte, edo prima finkoko sozietate bihurtzen badira.

Konpainia kolektiboaren sozietate-eskriturak adierazi behar du:

Bazkideen izen-abizenak eta egoitza.

Sozietatearen izena.

Konpainia kudeatzeko ardura eta horren izenean sinatzeko ahalmena duten bazkideen izen-abizenak eta egoitza.

Bazkide bakoitzak eskudiru, kreditu zein efektuetan ekarritako kapitala, horien balioa edo balioespena egiteko oinarriak zehaztuz.

Konpainiaren iraupena.

Hala denean, bazkide bakoitzari bere gastuetarako urtero ematen zaizkion diru-kopuruak.

Horrez gain, bazkideek egokitzat jotzen dituzten itun zilegi eta baldintza bereziak ezar ditzakete eskrituran.

Konpainia kolektiboak bazkide guztien, batzuen edo baten izenarekin jardungo du, eta azken bi kasuetan, «y compañía» hitzak gehitu behar dizkio adierazitako izenari edo izenei.

Izen kolektibo hori sozietatearen izena izango da, eta bertan ezin daiteke sartu konpainiakoa ez den norbaiten izenik.

Norbaitek bere izena sartzen badu sozietatearen izenean konpainiakoa izan gabe, erantzukizun solidarioa izango du, baita zigor-erantzukizuna ere, hala denean.

Konpainia kolektiboa osatzen duten bazkide guztiak, kudeatzaileak izan zein ez, modu pertsonal eta solidarioan lotuta geratuko dira euren ondasun guztiekin, konpainiaren izena erabilita horren kontura eta pertsona baimenduaren bitartez egindako eragiketen emaitzen arabera.

Sozietatearen sinadura erabiltzeko baimenik gabeko bazkideek ez dute konpainiarentzat betebeharrik sortuko euren egintza eta kontratuen bidez, egintza eta kontratuok konpainiaren izenean eta horren sinadura erabilita gauzatu arren.

Egintza horiek gauzatu dituztenek bakarrik izango dute euren gaineko erantzukizun zibila nahiz zigor-erantzukizuna.

Egintza berezi baten bitartez, konpainia kolektiboaren administrazioa ez bada utzi bazkide baten esku, bazkide guztiek izango dute negozio erkideen zuzendaritzan parte hartzeko ahalmena, eta sozietatean bertan dauden bazkideak ados jarriko dira sozietatearentzat interesgarri diren kontratu edo eragiketak burutzeko.

Ezin da betebehar berririk hartu, bazkide administratzaileetarik batek horren aurka jotzen badu esanbidez. Edonola ere, betebehar hori hartzen bada, ez da deuseztatuko eta ondoreak sortuko ditu; horrelako kasuetan, alabaina, betebehar hori hartu duen bazkideak erantzukizuna du sozietatearen masari begira, betebehar horrek eratorri dituen kalteen ondorioz.

Administrazioaren gaineko ardura zehatza duten bazkideak izanez gero, gainerakoek ezin dute horien kudeaketa-egintzen kontra jo, egintzok oztopatu ezta halakoen ondoreak eragotzi ere.

Sozietate-kontratuan, pertsona bati esanbidez ematen bazaio konpainia administratu eta horren izenean sinatzeko bakarreko ahalmena, geroago ezin zaio ahalmen hori kendu; hala ere, pertsona horrek ahalmena modu desegokian erabiltzen badu eta kudeaketaren ondorioz kaltea eragiten bazaio masa erkideari, gainerako bazkideek eragiketa guztietan esku hartuko duen administratzailekidea aukera dezakete, edo kontratuaren hutsalketa eska diezaiokete epaile edo auzitegi eskudunari, eta horrek hutsalketa adierazi beharko du, kaltea frogatzen denean.

Konpainia kolektiboetan, bazkide guztiek dute administrazio- eta kontabilitate-egoerak aztertzeko eskubidea, bazkideok administrazioan parte hartzen duten edo ez kontuan hartu gabe; horrezaz gainera, bazkide guztien intereserako komenigarriak diren erreklamazioak egin ditzakete, sozietate-eskrituran jaso diren itunen edo Zuzenbidearen xedapen orokorren arabera.

Bazkideek euren izenean eta euren funtsekin eginiko negoziazioak ez zaizkio eskualdatuko konpainiari, eta horiek ez dute inolako erantzukizunik sorraraziko konpainiarentzat; halakoak dira bazkideek euren arrisku eta menturara eginiko eragiketa zilegiak.

Bazkideek ezin dituzte erabili konpainiaren funtsak ezta sinadura ere euren konturako negozioetan. Hori gertatuz gero, eragiketen ondoriozko irabaziak konpainiarentzat izango dira, eta sozietate-kontratua hutsaldu ahal izango da, bazkide horiei dagokienez; berebat, erabilitako funtsak i tzuli beharko dituzte eta eragindako kalteen ordaina emango diote sozietateari.

Merkataritza-mota zehatzik gauzatzen ez duten sozietate kolektiboetan, kideek sozietatearen adostasuna behar dute eragiketak euren kontura gauzatzeko; sozietateak ezetza emango du, eragiketaren ondorioz zinezko eta ageriko kaltea sorrarazi dela egiaztatzen duenean bakarrik.

Konpainiak eratze-kontratuan zehaztu badu zer-nolako merkataritza-mota gauzatuko duen, eta ez badago kontrako itun berezirik, bazkideek komenigarri deritzo ten merkataritzako eragiketa oro egin dezakete euren kontura, salbu eta zein konpainiatako bazkide izan, eta eragiketa bat datorrenean konpainia horrek gauzatzen dituen negozioekin.

Industria-bazkideak ezin du bere gain hartu inolako negoziaziorik egiteko ardurarik, salbu eta konpainiak esanbidez ematen dionean horretarako baimena; halakorik eginez gero, bazkide kapitalistek konpainiatik bazter dezakete, bertan dagozkio n irabaziak kenduta, edota xedapen hau urratuz lortutakoak balia ditzake.

Konpainia kolektibo edo komanditakoetan, bazkideak bere gastuetarako utzi zaion zenbatekoa bakarrik har dezake ondare erkidetik; hala egingo ez balu, hartutako zenbatekoa itzultzea eskatu ahal litzaioke, sozietatera ekarri beharreko kapital-zatia ekarri ez balu bezala.

Konpainia-kontratuan zehaztu ez bada bazkide bakoitzari irabazietan dagokion zatia, irabaziok lainean banatu behar dira, bazkide bakoitzak konpainian duen interesaren arabera; industria-bazkiderik izanez gero, horrek ere parte hartuko du banaketan, partaidetza gutxien duen bazkide kapitalistaren multzoan sartuta.

Galerak bazkide kapitalisten artean egotziko dira, proportzio berean; industria-bazkideek ez dute galeretan parterik hartzen, partaidetza hori esanbidezko itunaren bidez ezartzen denean izan ezik.

Konpainiak bazkideei ordaindu behar dizkie euren ardurapean jarritako negozioen ondorioz berehala eta zuzenean sorrarazi zaizkien gastuak eta eragin zaizkien kalteak; ez ditu ordainduko, ordea, bazkideei euren erruz, ezinbestearen ondorioz edota negozioekin zerikusirik ez duen arrazoiren bat dela bide sortutako kalteak, bazkideok negozio horiek gauzatu bitartean.

Bazkideak ezin dio inori eskualdatu berak konpainian duen interesa, eta beste pertsona batek ezin ditu gauzatu berari sozietate-administrazioan dagozkion zereginak, gainerako bazkideek horren gaineko adostasunik ematen ez badute.

Konpainiaren interesei kalte egiten bazaie, maltzurkeriaren, ahalmen-abusuaren edo arduragabekeria larriaren ondorioz, kalteok eragin dituenak ordaindu beharko ditu, beste bazkideek hala eskatuz gero, salbu eta edozein egintza dela medio erreklamazioari bide eman dion egitatea esanbidez edo i txuraz onetsi edo berretsi denean.

III. ATALA Komanditako konpainiak

Konpainia kolektiboaren eskrituran jaso beharreko inguruabar berberak agerrarazi behar dira komanditako konpainiaren sozietate-eskrituran.

Komanditako konpainiak bazkide kolektibo guztien, batzuen edo baten izenarekin jardungo du, eta azken bi kasuetan, «y compañía» hitzak gehitu behar dizkio adierazitako izenari edo izenei; kasu guztietan jarri behar da komanditako sozietatea.

Izen kolektibo hori izango da sozietatearen izena, eta bertan, ezin dira bazkide komanditarioen izenak sartu.

Bazkide komanditario batek bere izena eransten badio sozietatearen izenari edo horretarako adostasuna ematen badu, kudeatzaileen erantzukizuna izango du konpainiatik kanpoko pertsonei begira, eta bazkide komanditario gisa dagozkion eskubideak besterik ez ditu izango.

Bazkide kolektibo guztiak, kudeatzaileak izan zein ez, modu pertsonal eta solidarioan lotuko zaizkie konpainia-eragiketen emaitzei, konpainia kolektiboan bezala, 127. artikuluak xedatutakoari ekinez.

Bazkideok, berebat, aurreko atalean konpainia kolektiboei buruz zehaztutako eskubide eta betebehar berberak izango dituzte.

Bazkide komanditarioek ekarritako edo ekarri beharreko funtsekin bakarrik egin behar diete aurre konpainiaren betebehar eta galerei, 147. artikuluko kasuan izan ezik.

Bazkide komanditarioek ezin dute konpainiaren administrazio-egintzarik gauzatu, nahiz eta bazkide kudeatzaileen ahaldun moduan jardun.

Komanditako konpainien bazkideei 144. artikuluan xedatutakoa aplikatuko zaie.

Eratze-kontratuan nahiz horren gehigarrietan xedatutako epealdietan eta zigorren mende bakarrik azter dezakete bazkide komanditarioek sozietate-administrazioaren egoera.

Kontratuan ez bada jaso halako aipamenik, bazkide komanditarioei sozietate-balantzearen berri eman behar zaie urtearen amaieran; horrekin lotuta, balantze hori egiaztatu eta eragiketei buruzko iritzia emateko beharrezkoak diren agiri eta aurrekariak jarri behar dira bazkideon eskuetan, hamabost egunetan zehar, gutxienez.

Komanditako sozietate akziodunaren kapitala akzioetan banatzen da, eta kapital hori osatzen da bazkide guztien ekarpenen bidez; bazkide horietako batek, gutxienez, erantzukizun pertsonala izango du sozietate-zorren gain bazkide kolektibo moduan, 127 eta 137. artikuluek ezarritakoaren arabera.

Komanditako sozietate akziodunari Sozietate Anonimoen Legea aplikatuko zaio, non ez den baterarezina atal honetako xedapenekin.

Bazkide kolektibo guztien, batzuen edo baten izenarekin osatutako sozietate-izena erabil daiteke, edota izendazio objektiboa, baina beti aipatu behar da komanditako sozietate akziodun adierazmoldea, edo horren laburdura, S. Com. por A.

Sozietatearen estatutuetan bazkide kolektiboen izena agertu behar da.

Sozietatearen administrazioa bazkide kolektiboen ardurapean egon behar da nahitaez, eta bazkide horiek sozietate anonimoetako administratzaileen ahalmen, eskubide eta eginbeharrak dituzte.

Administratzaile berria bazkide kolektibo bihurtuko da, izendapena onartzen duenetik.

2. Administratzailea kargutik banantzeko, sozietate-estatutuak aldarazi behar dira, hurrengo artikuluan ezarritakoaren arabera. Banantzea gertatzeko arrazoi zuzenik ez badago, bazkideari kalte-galeren ordaina eman behar zaio.

3. Bazkide kolektiboak administratzaile izateari uzten dionean ez du mugarik gabeko erantzukizunik izango sozietate-zorren gain, zor horiek hartu badira Merkataritzako Erregistroan eginiko inskripzioa argitaratu ostean.

1. Estatutuak aldarazteko, batza orokorraren erabakia behar da; erabaki hori hartuko da Sozietate Anonimoen Legeak ezarritakoaren arabera.

2. Estatutu-aldarazpenaren helburua bada administratzaileak izendatzea, administrazio-araubidea aldatzea, sozietatearen xedea aldatzea, edota sozietatearen iraupena luzatzea estatutuetan jasotako epe-muga heldu ostean, batza orokorraren erabakiaz gain, bazkide kolektibo guztien esanbidezko adostasuna behar da.

3. Erabakiaren helburua denean administratzailea kargutik banantzea, bazkide ukituak ezin du parte hartu botazioan.

Sozietate Anonimoen Legean ezarritako desegite-kasuetatik kanpo, sozietatea desegiten da bazkide kolektiboen heriotza, karguaren uztea zein ezgaitasuna gertatzen denean, edota konkurtsoan likidazio-fasea irekitzen denean bazkide kolektibo guztiei begira, salbu eta sei hilabeteko epean estatutu-aldarazpenaren bidez bazkide kolektiboren bat sozietatean sartu edota sozietate horren transformazioa erabaki denean, beste sozietate-mota bat bihurtuz.

Gerra kasuetan, ez da errepresaliarik hartuko sozietate anonimoetan arrotzei dagozkien funtsen kontra.

VI. ATALA Bazkideen eskubide eta betebeharrak

Bazkideren batek ez badu ekarri ondare erkidera ekarri beharreko kapital zatia hitzartutako epean, konpainiak horren ondasunen kontra jo dezake exekuzio-bidean ordaindu gabeko kapital zatia diru bihurtzeko, edota bazkide horri begira kontratua hutsal dezake, sozietate-masan bazkideari dagozkion kopuruak atxikita.

Edozein arrazoiren ondorioz bazkideak ez badu ekarri kapital osoa sozietate-kontratuan ezarritako epe-muga amaitu baino lehen, edo epe-mugarik zehaztu ez denean kutxa ezarri denetik, garaiz eman ez duen zenbatekoaren gaineko lege-korritua ordaindu behar dio masa erkideari, baita berandutza horren ondorioz eragindako kalte-galeren ordaina ere.

Bazkideak ekarri beharreko kapital osoa edo zati bat efektuak direnean, horiek sozietate-kontratuan ezarri bezala balioetsiko dira, eta horren gaineko itun berezirik izan ezean, alderdi biek aukeratutako adituek egingo dute balioespena, hiriko prezioak kontuan izanda; geroko gehikuntzak edo urripenak konpainiaren kontura geratuko dira.

Adituak ados jarri ezean, tokiko zergadun esanguratsuen direnen artean zotz egingo da, hirugarren bat izendatzeko, eta horrek erabakiko du arazoa.

Merkataritzako konpainietako kudeatzaile zein administratzaileek bazkideei ezin diete ukatu sozietate-administrazioaren egoera adierazteko egin diren balantze ororen egiaztagiriak aztertzeko aukera, 150 eta 158. artikuluetan ezarritakoa salbu.

Konpainiari begira bazkidearen hartzekodunek duten eskubide bakarra da bazkide zordunak irabazien edo likidazioaren ondorioz jaso dezakeena enbargatu eta hartzea, baita bazkideak porrot egin duenean ere.

Aurreko lerrokadaren amaieran xedatutakoa konpainia akziodunei aplikatzeko, akzio horiek izendunak izan behar dira, edota eramailearentzakoak izanez gero, zehaztasunez jakiten denean nor den horien jabe legitimoa.

Halako konpainiei hurrengo eragiketak dagozkie, batez ere:

1. Jesapenak harpidetu edo kontratatzea gobernuarekin nahiz probintziako eta tokiko korporazioekin.

2. Industria-enpresen zein kreditu-konpainien funts publikoak eta orotariko akzio nahiz obligazioak eskuratzea.

3. Burdinezko bideen enpresak, ubideak, lantegiak, meatzeak, ditxoak, gordailuetarako biltegi nagusiak, argiak, lurrerauzketa eta luberritzeak, ureztatzeak, isurbideak edo bestelako edozein industria-enpresa nahiz herri-onurarakoa eratzea.

4. Merkataritzako sozietateen bat-egite nahiz transformazioa gauzatzea, eta horien akzio edo obligazioen jaulkipenaz arduratzea.

5. Kontribuzio eta herri-zerbitzu guztiak administratu eta errentan ematea, eta horretarako egiten diren kontratuak euren kontura exekutatu zein lagatzea, gobernuaren onespenarekin.

6. Sozietateak eskuratutako akzio, obligazio eta baloreak saltzea edo berme moduan ematea, baita halakoak aldatzea ere, bidezko deritzonean.

7. Maileguak luzatzea efektu publiko, akzio eta obligazio, genero, fruitu, uzta, finka, lantegi, ontzi eta horien zamen gain nahiz bestelako baloreen gain eta kredituak irekitzea kontu korrontean, berme moduan mota berdineko efektuak jasota.

8. Orotariko kobrantza eta ordainketak egitea beste sozietate edo pertsona batzuen kontura, eta beste edozein eragiketa gauzatzea inoren kontura.

9. Orotariko baloreak gordailuan jasotzea, paperez zein eskudiruz, eta kontu korronteak eramatea edozein korporazio, sozietate zein pertsonekin.

10. Letrak zein bestelako kanbio-agiriak igorri eta deskontatzea.

Kreditu-konpainiek obligazioak jaulki ditzakete, karterako baloreetan erabilitako eta adierazitako zenbatekoan, Merkataritzako Erregistroari buruzko tituluan ezarritakoaren arabera. Obligazioak izan daitezke izendunak edo eramailearentzakoak eta epe finkokoak; epe hori, gutxienez, hogeita hamar egunekoa izango da; amortizaziorik izatekotan, hori zehaztu behar da, baita korrituak ere.

Halako konpainiei hurrengo eragiketak dagozkie, batez ere: deskontuak, gordailuak, kontu korronteak, kobrantzak, maileguak, igorpenak eta gobernuarekin nahiz herri-korporazioekin eginiko kontratuak.

Bankuek ezin dute burutu, laurogeita hamar egun baino epe luzeagoko eragiketarik.

Letrak, ordaindukoak edo merkataritzako beste baloreak deskontatzeko, berebat, erantzukizuneko bi sinadura behar dira berme moduan.

Bankuek eramailearentzako billeteak jaulki ditzakete, baina transakzioetan ez dago halakoak onartzeko betebeharrik. Eramailearentzako billeteak jaulkitzeko askatasun hori, alabaina, etenda geratuko da, lege bereziek Espainiako Nazio Bankuari emandako pribilegioak dirauen bitartean.

Bankuek euren kutxetan eskudirutan izan behar dute, gutxienez, eskudiruko gordailu nahiz kontu korronteen eta zirkulazioan dauden billeten laurdena.

Eramaileak billetea aurkezten duen unean bertan, bankuak horren baliobesteko eskudirua eman behar dio.

Betebehar hori bete ezean, eramaileak akzio betearazlea izango du, behin bankuari notario bidezko ordainketa-agindeia egin eta gero.

Zirkulazioan dauden billeteen zenbatekoa gehitzen bazaio gordailu eta kontu korronteen zenbatekoari, emaitza ezin izan daiteke, inola ere, eskudiruko erreserbaren gehi askoz jota laurogeita hamar eguneko epean diru bihur daitezkeen kartera-baloreen zenbatekoa baino handiagoa.

Gutxienez hilero jaulkipen- eta deskontu-bankuek euren egoeraren orria argitaratu behar dute probintziako Gazetan eta Aldizkari Ofizialean, euren administrazioen erantzukizunpean.

Halako konpainiei hurrengo eragiketak dagozkie, batez ere:

1. Trenbideak nahiz gainerako herri-lanak eraikitzea, horien mota edozein izanda ere.

2. Halakoak ustiatzea, bai betiko, bai emakidan zehaztutako epean.

Konpainiaren kapitalari gehitzen bazaio diru-laguntza, halakorik dagoenean, emaitzak adierazi behar du, gutxienez, lan horren aurrekontu osoaren erdia.

Konpainia ezin da eratu, sozietate-kapitala osoa harpidetuta eta ehuneko 25 ordainduta egon arte.

Trenbideen eta gainerako herri-lanen konpainiek askatasunez jaulki ditzakete obligazioak, eramailearentzakoak zein izendunak; kode honetan edota euren estatutuetan ezarritako mugapenak bakarrik izan behar dituzte kontuan.

Jaulkipen horiek nahitaez idatzohartu behar dira probintziako Merkataritzako Erregistroan; obligazio hipotekarioen kasuan, aurrekoaz landara jaulkipena kasuan kasuko Jabetza Erregistroan ere inskribatu behar da.

Kupoia ordaintzeari eta obligazioak amortizatzeari dagokionez, halakorik izanez gero, aurreko datako jaulkipenek lehenespena izango dute ostekoen gain.

Konpainiek jaulkitako obligazioak amortizatzeko modukoak izango dira ala ez, sozietate-borondatearen eta estatutuetan zehaztutakoaren arabera.

Estatuak emandako diru-laguntza jaso duten trenbide zein herri-lanen kasuan, edota lege- nahiz administrazio-emakiden bidez eraiki direnen kasuan, eta emakida aldi baterakoa izanez gero, konpainia emakidadunak jaulkitako obligazioak emakida-epearen barruan amortizatu edo azkendu behar dira, eta epe hori amaitutakoan, estatuak lana jasoko du, inolako karga barik.

Trenbideen eta gainerako herri-lanen konpainiek kasuan kasuko enpresetan dituzten eskubideak saldu, laga edo eskualdatu ahal dituzte; halaber, konpainia horiek bat egin dezakete antzeko beste batzuekin.

Transferentzia nahiz bat-egite horiek ondoreak izan ditzaten, betekizun hauek gauzatu behar dira:

1. Bazkideek ahobatezko adostasuna eman behar dute, salbu eta estatutuetan beste erregela batzuk ezarri direnean sozietate-xedea aldatzeko.

2. Hartzekodun guztiek ere euren adostasuna eman behar dute. Ez da behar halako adostasunik, erosketa nahiz bat-egitea gauzatzeko ez direnean nahasi berme eta hipotekak, eta hartzekodunek euren eskubide guztiei eutsi dietenean.

Aurreko artikuluak aipatu transferentzia eta bat-egiteak gauzatzeko ez da behar gobernuaren eskuespenik, nahiz eta lana herri-onurarakoa izan, jabetza kentzearen ondoreetarako; eskuespena beharko da, enpresak estatuaren zuzeneko diru-laguntza jaso duenean, edota lege baten zein gobernu-xedapen baten ondorioz eman denean diru-laguntza hori.

Trenbideen eta gainerako herri-lanen konpainiek jaulkitako obligazioen kupoi muga-eguneratuei buruz, baita amortizatu beharreko obligazioen inguruan ere, halakorik dagoenean, Prozedura Zibilaren Legeak akzio betearazlea arautu du; akzio hori konpainiak lortu dituen etekin likidoen kontra eta konpainia horrek dituen beste ondasunen kontra bakarrik erabil daiteke, horiek ez direnean bidearen zati, edota ez direnean beharrezkoak, ustiapenari begira.

Eraikuntza, ustiapena eta muga-eguneratutako kredituen ordainketa gauzatu ostean funtsik geratuz gero, trenbideen eta gainerako herri-lanen konpainiek bidezko deritzoten moduan eta estatutuak kontuan hartuta erabil ditzakete funts horiek.

Soberakinok epeen arabera kokatuko dira, eta, betiere, eraikuntza, ustiapena eta kredituen ordainketa gauzatu eta gero, administratzaileen erantzukizunpean.

Emakidaren iraungitzea adierazi eta gero, konpainiaren hartzekodunek honako bermeak izango dituzte:

1. Enpresaren etekin likidoak.

2. Etekin horiek nahiko ez direnean, lanen emaitza likidoa, lan horiek herri-enkantean salduta, eta, betiere, emakida amaitzeko geratzen den epearen arabera.

3. Konpainiak dituen beste ondasunak, baldin eta bidearen edo lanaren zati ez badira, edo mugimenduari nahiz ustiapenari begira beharrezkoak ez badira.

Halako konpainiei hurrengo eragiketak dagozkie, batez ere:

1. Jasotako fruitu eta merkatugaiak gordailutu, artatu eta zaintzea.

2. Gordekin izendunak zein eramailearentzakoak jaulkitzea.

Gordailuen biltegi nagusiek zaintzarako onartu dituzten fruitu eta merkatugaien gordekinak luzatzen dituzte, eta gordekin horiek negoziatu edo transferitzeko modukoak dira, endosu, lagapen edota jabaria eskualdatzen duten tituluetarik beste edozein bidez, gordekinok izendunak edo eramailearentzakoak diren kontuan izanda; gordekin horiek merkataritzako agirien indarra eta balioa dute.

Gordekinok merkatugaien espezie eta kopurua adierazi behar dute nahitaez, bakoitzak ordezkatzen duen zenbakia edo kopurua aipatuz.

Gordekinen ukandunak konpainiaren biltegietan gordailuturiko efektuen gaineko jabari osoa du, eta ez du erantzukizunik izango, gordailugilearen, endosatzaileen edo aurreko edukitzaileen kontrako erreklamazioetan, salbu eta erreklamazio horiek merkatugaiak garraiatu, bildu edo artatzeari buruzkoak direnean.

Legeen arabera gordekina bahian jaso duen hartzekodunari kreditua ez bazaio ordaindu muga-egunean, hartzekodun horrek konpainiari eskatu ahal dio gordailuturiko efektuak besteren daitezen, berari ordaintzeko beharrezkoa den heinean, eta gordailugilearen gainerako zorrei begira, hartzekodun horrek lehenespena izango du, aurreko artikulukoen kasuan izan ezik, halakoek lehentasuna dutelako.

Aurreko artikuluak aipatu salmentak konpainiaren gordailuan egingo dira, epailearen dekreturik gabe; horretarako, aldez aurretik iragarritako herri-enkantea gauzatuko da, eta bertan artekari elkargo kideak hartuko du parte, halakorik dagoenean, edo notarioak, bestelakoetan.

Gordailuen biltegi nagusiek erantzukizuna izango dute gordailuturiko efektuak berberak izan eta horiek artatzearen gainean, gordailua ordaindu denetan.

XI. ATALA Lurralde-krediturako konpainia edo bankuak

Halako konpainiei hurrengo eragiketak dagozkie, batez ere:

1. Ondasun higiezinen gaineko eperako maileguak ematea.

2. Obligazioak eta zedula hipotekarioak jaulkitzea.

Maileguak emango dira ondasun higiezinen gaineko hipotekei begira, baldin eta horien jabetza Erregistroan inskribatu bada hipoteka eratzen duenaren izenean; halakoak urteka ordainduko dira.

Konpainiok ezin dituzte jaulki eramailearentzako obligazioak edo zedulak, egun lege bereziek Espainiako Hipoteka Bankuari emandako pribilegioak dirauen bitartean.

Ez da behar 200. artikuluan aipatu hipotekarik probintzia edo herriei emandako maileguetan, baldin eta horiek lege-eskuespena badute jesapenak kontratatzeko eskuespen horretan zehaztutako mugen barruan, eta maileguan emandako kapitalaren, korrituen eta gastuen ordainketa bermatu bada errenta, eskubide, kapital, errekargu edo zerga berezien bitartez.

Ez da hipotekarik behar, berebat, estatuari emandako maileguetan; halakoak egin daitezke nazio-ondasunak erosten dituztenen ordaindukoen gain.

Estatuari, probintziei zein herriei emandako maileguak bost urtetik beherako epean ordain daitezke.

Hipoteka zein ondasun higiezinen gain eratu eta maileguen zenbatekoa ezin izan daiteke ondasun horien balioaren erditik gorakoa.

Ondasun higiezinak balioesteko oinarriak eta moduak estatutu edo erregelamenduetan zehaztuko dira.

Maileguen zioz kupoiak eta zedula hipotekarioak eman direnean eta berme moduan ondasun higiezinak eskaini nahiz hartu direnean, kupoiaren zenbatekoa eta zedulen amortizazio-portzentajea ezin izan daitezke ondasun horiek bosturtekoan bataz beste sorrarazten duten urteko errenta likidoa baino handiagoa. Kopuru hori zenbatzeko, kontuan hartuko dira mailegua, hipotekapeko ondasun higiezinak emandako etekinak, eta maileguaren zioz jaulkitako zedulen urtekoa.

Edozein unetan, urteko hori izan daiteke mailegua bermatzeko eta zedulak jaulkitzeko hipotekatu diren ondasun higiezinen urteko errenta likidoa baino txikiagoa.

Ondasun higiezin hipotekarioen balioa ehuneko 40tik behera jaisten denean, bankuak eska dezake hipoteka zabaltzea balio-galtze hori estali arte, edota kontratua hutsaltzea, eta zordunak aukeratuko du bi horietarik bat.

Lurralde-krediturako bankuek zedula hipotekarioak jaulki ditzakete, ondasun higiezinen gaineko mailegu guztien balioaren besteko kopuruarekin.

Horrez landara, bankuok obligazio bereziak jaulki ditzekete, estatuari, probintziei nahiz herriei emandako maileguen balioarekin.

Aurreko artikuluak aipatu zedula hipotekario eta obligazio bereziak izan daitezke izendunak zein eramailearentzakoak, amortizazioarekin edo amortizaziorik gabekoak, epe laburrera nahiz luzera eginikoak, eta primadunak edo primagabeak.

Zedula eta obligazio horiek, baita euren kupoi zein primek ere, halakorik izanez gero, akzio betearazlea sorraraziko dute, Prozedura Zibilaren Legeak ezarritakoaren arabera.

Banku edo konpainiek jaulkitako zedula eta obligazio berezien berme moduan, baita horien korritu, kupoi edo esleitutako primen berme moduan ere, banku horien alde eratutako kreditu zein maileguak erabil daitezke, eta halakoek lehenespena izango dute beste hartzekodun edo obligazio guztien gainetik; ondorenez, mailegu eta kreditu horiek bereziki lotuko zaizkio haien ordainketari.

Berme berezi horri kalterik egin gabe, tituluok sozietate-kapitalaren berme orokorra izango dute, eta horri begira ere, lehenespena izango dute beste eragiketen ondoriozko kredituen gain.

Lurralde-krediturako bankuek hipotekadun maileguak ere egin ditzakete, bost urtetik beherako epean ordaintzekoak.

Epe-muga laburreko mailegu horiek amortizaziorik gabekoak izango dira, eta ez dute eskuespenik emango obligazio edo zedula hipotekarioak jaul kitzeko; maileguok emango dira sozietate-funtsa eta horren etekinak diru bi hurtzearen ondoriozko kapitalak erabilita.

Lurralde-krediturako bankuek kapitalak jaso ditzakete gordailuan, korrituekin edo halakorik gabe, eta horietatik erdia erabil dezakete laurogeita hamar eguneko epea baino txikiagoa duten aurrerakinak emateko, dela euren obligazio nahiz zedula hipotekarioen gain, dela jaulkipen- eta deskontu-bankuetatik berme moduan jasotako tituluen gain.

Mutuarioak ordaindu ezean, bankuak eska dezake zedula edo titulu pignoratuak saltzea, 323. artikuluan xedatutakoaren arabera.

Lurralde-krediturako konbinazio guztiak, baita jabeen mutuak ere atal honetako erregelen mende geratzen dira, obligazioen nahiz zedula hipotekarioen jaulkipenari dagokionez.

Halako konpainiei hurrengo eragiketak dagozkie, batez ere:

1. Maileguak ematea eskudiruz edo gauzaz, hiru urtetik beherako epera, fruitu, uzta, abelburu nahiz bestelako bahi edo berme berezien gain.

2. Larogeita hamar eguneko epetik behera eska daitezkeen ordainduko eta efektuak sinaduraren bidez bermatzea, jabeak edo lurra lantzen duenak errazago deskontatu edo negoziatu ditzan.

3. Lurzorua berritu zein hobetzeko, lurrak lehortu nahiz saneatzeko, edota nekazaritza zein horri lotutako industriak garatzeko eragiketak gauzatzea.

Nekazaritza-krediturako banku edo sozietateek agenteak izan ditzakete euren egoitzatik kanpo; agenteok konpainiaren babesa eskatzen duten jabe edo kolonoen kaudimenari buruzko erantzukizuna izango dute, konpainia horrek deskontatu edo endosatu beharreko ordaindukoan euren sinadura jartzeagatik.

Konpainia horiek, euren ordezkariek edo aurreko artikuluak aipatu agenteek abala edo endosua jartzen dutenean jabearen edo lurra lantzen duenaren ordaindukoetan, eramaileari eskubidea ematen zaio muga-egunean ordainketa edozein sinatzaileri eskatzeko, zuzenean eta modu betearazlean.

Jabearen edo lurra lantzen duenaren ordaindukoak muga-eguneratzen direnean, akzio betearazlea sortzen da jabe sinatzaileak edo lurra landu duen pertsona sinatzaileak dituzten ondasunen kontra, Prozedura Zibilaren Legeak ezarritakoaren arabera; horri begira, ez da kontuan hartzen ordaindukoak konpainiaren esku dauden edo horren izenean negoziatu diren.

Nekazaritza-krediturako konpainiek eta euren agente edo ordezkariek jaso beharreko korritu eta komisioak askatasunez hizpatuko dira, estatutuetan zehaztutako mugen barruan.

212. artikuluaren 2 eta 3. paragrafoetan aipatu eragiketei dagokienez, nekazaritza-krediturako konpainiek euren sozietate-kapitalaren ehuneko 50 bakarrik erabil dezakete; beste ehuneko 50 erabili behar dute artikulu beraren 1. paragrafoan zehaztu maileguetarako.

Merkataritzako konpainia kolektiboaren edo komanditakoaren kontratua zati batez hutsal daiteke hurrengo arrazoiengatik:

1. Bazkideak kapital erkideak eta sozietatearen sinadura beraren konturako negozioetan erabiltzeagatik.

2. Sozietate-kontratuko baldintzen arabera kudeatzailea ez den bazkideak administrazio-eginkizunetan eskua sartzeagatik.

3. Bazkide administratzaileak konpainiaren administrazioan edo kontabilitatean maula egiteagatik.

4. Bakoitzak sozietate-kontratuan hizpatutako kapital-zatia kutxa erkidean ez jartzeagatik, horretarako agindeia jaso arren.

5. Bazkideak bere kontura gauzatzeagatik 136, 137 eta 138. artikuluen arabera zilegiak ez zaizkion merkataritza-eragiketak.

6. Sozietateari zeregin pertsonalak zor dizkion bazkidea absente izateagatik, baldin eta itzultzeko eta eginbeharrok betetzeko eskatu zaionean, ez badu halakorik egin edo ez badu arrazoi zuzenik azaldu aldi batean kanpoan izateko.

7. Bazkide batek edo batzuek konpainia-kontratuan ezarri ziren betebeharrak ez betetzeagatik.

Konpainia zati batez hutsalduz gero, kontratua eragingabe bihurtuko da bazkide errudunari begira; ulertuko da bazkide hori konpainiatik baztertu dela, eta galeretan dagokion zatia eskatuko zaio, halakorik izanez gero. Horrez gain, sozietateak atxiki egin ditzake bazkide horrek sozietatearen masan dituen funtsak, bazkide horri irabazietan edo kalte-ordainetan parte hartzeko eskubidea eman gabe, eta atxikipen horrek iraungo du hutsalketaren unean gauzatzeke dauden eragiketa guztiak amaitu eta likidatu arte.

Merkataritzako Erregistroan sozietate-kontratua zati batez hutsaltzeko idazkuna egiten ez den bitartean, baztertutako bazkideak erantzukizuna du, konpainiak hirugarrenekin bere izenean eta kontura gauzatzen dituen egintza eta betebeharren gain.

Konpainia-mota edozein izanda ere, hurrengoak izan daitezke berori desegiteko arrazoiak:

1. Kontratuen ezarritako epe-muga betetzea, edota horren xedea den enpresa burutzea.

2. Kapital osoa galtzea.

3. Likidazio-fasea irekitzea, konkurtsopean dagoen konpainian.

Horrez gain, ondokoak dira konpainia kolektibo eta komanditakoak desegiteko arrazoiak:

1. Bazkide kolektiboa hiltzea, baldin eta sozietate-eskrituran ez bada esan bidez itundu sozietateak iraun egingo duela hildako bazkidearen jaraunsleekin edota bizirik dauden bazkideekin.

2. Bazkide kudeatzaileak bere ondasunak administratzeko erotasuna edo bestelako ezdoikuntza-arrazoiren bat izatea.

3. Likidazio-fasea irekitzea, edozein bazkide kolektiboren konkurtsoan.

Ulertzen da merkataritzako konpainien iraupena ez dela luzatuko bazkideen isilbidezko edo ustezko borondatearen ondorioz, epe-muga betetzen denean; bazkideek konpainiari eutsi nahi badiote, beste kontratu bat egin behar dute, ezarrera-formalitate guztiak beteta, 119. artikuluak agindu bezala.

Eperik gabeko konpainia kolektibo edo komanditakoetan bazkideren batek konpainia desegin dadin eskatzen badu, gainerakoek ezin dute horren aurka jo, desegitea eskatu duenak gaitzustez jardun duenean izan ezik.

Ulertzen da bazkideak gaitzustez jardun duela, baldin eta sozietatea desegiteari esker irabaziak lortzen baditu, konpainiak iraun balu lortuko ez zituzkeenak.

Konpainia nahita uzten duen bazkideak edo horren desegitea bultzatu duenak ezin izango du saihestu gauzatzeke dauden negoziazioak ahalik ondoen amaitzea guztion interesei begira, eta amaitzen ez diren bitartean ez dira zatituko konpainiaren ondasunak eta efektuak.

Konpainia iraupen-epea betetzeagatik desegin denean izan ezik, desegitea Merkataritzako Erregistroan idatzohartu beharko da, eragingarria izan dadin hirugarrenei begira.

Sozietate-hartzekoa likidatu eta zatitzeko, konpainia-eskrituran ezarritako erregelak bete behar dira, eta, halakorik izan ezean, hurrengo artikulueta koak. Hori gorabehera, sozietatea desegin denean 221 eta 222. artikuluetako 3. arrazoiaren ondorioz, likidazioa egingo da Konkurtso Legearen V. tituluaren II. kapituluan ezarritakoaren arabera.

Sozietatea likidaziopean dagoela adierazten denetik, amaitu egingo da bazkide administratzaileek kontratu eta betebehar berriak sortzeko duten ordezkaritza, eta hurrengo ahalmenak baino ez dituzte izango, likidatzaile moduan: konpainiaren kredituak jaso, aurretiaz hartutako betebeharrak azkendu, horiek muga-eguneratzen diren neurrian, edota gauzatzeke dauden eragiketak amaitzeko ahalmenak.

Bazkideen aurkajartzerik izan ezean, sozietate kolektibo edo komanditakoetan sozietate-ondasunak administratu dutenei dagokie likidazioaren ardura; hala ere, bazkide guztiak ez badaude horrekin ados, batza orokor baterako deialdia egingo da ahalik arinen eta bertan erabakitakoa bete beharko da, dela sozietatetik kanpoko edo barruko likidatzaileak izendatzeari dagokionez, dela likidazioaren forma eta tramiteei begira, dela ondasuntza erkidea administratzeko moduari dagokionez.

Likidatzaileek ondokoa egin behar dute, kargua ez galtzeko:

1. Sozietate-hartzekoaren inbentarioa eta likidaziopeko sozietatearen kontuen balantzea egin eta horren berri eman bazkideei hogei eguneko epean; horretarako, kontabilitate-liburuak izan behar dira kontuan.

2. Gisa bertsuan, likidazio-egoeraren berri ematea bazkideei hilean-hilean.

Likidatzaileek erantzukizuna dute, euren kargua betetzean maulaz edo arduragabekeria larriaz jarduteagatik hartzeko erkideari eragin dizkioten kalteen gain; horregatik, ulertuko da ez dutela baimenik sozietate-interesen gaineko transakzioak egin edo konpromisoak hartzeko, bazkideek ez badiete horretarako ahalmenik eman esanbidez.

Likidazioa amaitu denean eta sozietatearen hartzekoa likidatzaileek edo bazkideen batzak eginiko kalifikazioaren arabera zatitu behar denean, likidatzaileek egingo dute zatiketa hori batzak zehaztutako epe-mugaren barruan; edozein bazkidek eska dezake horretarako batza eratzea.

Bazkideren batek uste badu erabakitako zatiketak kalte egiten diola, epaile edo auzitegi eskudunaren aurrean erabil dezake beraren eskubidea.

Adingabekoek edo pertsona ezgaituek interesa dutenean merkataritzako sozietatean eta hori likidatu denean, euren aita, ama edo tutoreak jardungo du, kasuan-kasuan, ahalmen guztiekin negozioa berea izango balitz bezala, eta ordezkariok ordezkatuen izenean egiletsi edo baimendutako egintzak baliozkoak eta ezeztaezinak izango dira, itzultze-onurarik gabe; hala ere, ordezkariek doloz edo arduragabekeriaz jardunez gero, erantzukizuna izango dute ordezkatuei begira.

Bazkideak ezin du eskatu sozietate-masaren zatiketan dagokion zatia ematea, konpainiaren zor eta betebehar guztiak azkendu arte, edota horien zenbatekoa gordailutu arte, une horretan bertan zenbatekoa eman ezin bada.

Bazkideei lehendabiziko banaketak ematen zaizkienean, euren gastuei begira edo bestelako arrazoien ondorioz konpainiak aurreratu dizkien zenbatekoak kendu behar dira.

Bazkide kolektiboen ondasunak ez baziren sartu sozietate-hartzekoan berori eratu zenean, gero ondasunok ezin izango dira exekutatu sozietateak hartutako betebeharrak ordaintzeko, aurretiaz ez bada egiten sozietate-hartzekoaren eskusioa.

Uztailaren 25eko 19/1989 Legeak indargabetua.

Merkatari batzuek beste batzuen eragiketetan interesa dutenean, eragiketa horietan lagun dezakete, itundutako kapital-zatia emanez; horrela, lehendabizikoek bigarrenen emaitza onuragarri nahiz kaltegarrietan parte hartuko dute, euren artean zehazten duten proportzioan.

Partaidetza-kontuak eratzeko, ez da inolako solemnitaterik bete behar; aitzitik, partaidetza-kontuak modu pribatuan era daitezke hitzez nahiz idatziz, eta euren izatea froga daiteke zuzenbideak aintzatetsitako baliabideetatik edozeinen bitartez, 51. artikuluan xedatutakoarekin bat etorriz.

Aurreko bi artikuluetan aipatu negoziazioetan, partaide guztiek ezin dute merkataritzako izen bakarra hartu eta, zuzeneko krediturik erabiltzekotan ere, negoziazioak egin eta zuzentzen dituen merkatariak bakarrik izango du halako krediturik, bere izenean eta bere erantzukizunpean.

Norbaitek kontraturen bat egiten badu negoziazioa egin duen merkatariarekin, orduan kontratugile horrek merkatariaren kontrako akzioa bakarrik du, ez, ordea, gainerako interesdunen kontrakoa; modu berean ere, interesdunok ez dute akziorik izango kudeatzailearekin kontratua egin dutenen kontra, salbu eta kudeatzaileak interesdun horiei modu formalean lagatzen dizkienean bere eskubideak.

Eragiketak bukatutakoan, kudeatzaileak likidazioa egin eta horren emaitzen kontu ziurtatua eman behar du.