I. XEDAPEN OROKORRAK

ESTATUKO BURUZAGITZA

17989    11/2018 Legea, abenduaren 28koa, Merkataritza Kodea, Kapital Sozietateen

Legearen testu bategina -uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua- eta Kontu Auditoretzaren uztailaren 20ko 22/2015 Legea aldatzen dituena informazio ez-finantzarioari eta dibertsitateari buruzko informazioari dagokienez.

FELIPE Vl.a

ESPAINIAKO ERREGEA

Honako hau ikusten eta ulertzen duten guztiei.

Jakizue: Gorte Nagusiek honako lege hau onetsi dutela eta nik berretsi egiten dudala:

ATARIKOA

I

Europako Parlamentuaren eta Kontseiluaren 2014ko urriaren 22ko 2014/95/EB Zuzentarauak (2013/34/EB Zuzentaraua aldatzen duena, enpresa handi eta talde jakin batzuek informazio ez-finantzarioa eta dibertsitateari buruzko informazioa zabaltzeari dagokionez) xedetzat du arriskuak identifikatzea jasangarritasuna hobetzeko eta inbertsiogileen, kontsumitzaileen eta gizarte osoaren konfiantza handitzeko; eta, horretarako, areagotu egiten du informazio ez-finantzarioaren zabalkundea; esate baterako, gizarte- eta ingurumen-faktoreei buruzkoa.

2014/95/EB Zuzentarau horrek, bestalde, sozietate anonimo kotizatuek urtero gobernu korporatiboari buruz argitaratu behar duten txostenean eduki gehiago jasotzeko eskatzen du, gardentasuna hobetze aldera, horrela errazago ulertuko baitira dena delako enpresaren antolaketa eta negozioak. Sozietate horiek betebehar berri bat dute; alegia, beren administrazio-organoari aplikatzen dizkioten «gaitasun- eta ikuspuntu-aniztasunerako politiken» berri zabaltzea adinari, sexuari, desgaitasunari, lanbide-prestakuntza eta -esperientziari eta beste gai batzuei dagokienez. Sozietate batek dibertsitate-politikarik aplikatzen ez badu, ez dauka zertan ezarri, baina enpresaren gobernuari buruzko adierazpenean argi azaldu behar du zergatik ez duen aplikatzen.

Informazio ez-finantzarioa edo gizarte-erantzukizun korporatiboaren inguruko informazioa zabaltzeak enpresen errendimendua eta gizartean duten eragina neurtzen, gainbegiratzen eta kudeatzen laguntzen du. Aldi berean, hori iragartzea funtsezkoa da epe luzeko errentagarritasuna gizarte-justiziarekin eta ingurumenaren babesarekin uztartzen duen mundu-ekonomia jasangarri bateranzko trantsizioa kudeatzeko [2014/95/EB Zuzentarauaren (3) kontuan hartuzkoa]. Enpresek informazio ez-finantzario gehiago edukitzea faktore garrantzitsua da epe luzeagoko ikuspegi bat bermatzeko orduan, eta hori sustatu eta aintzat hartu behar da. Horiek horrela, zabaltzen den informazio ez-finantzarioaren koherentzia eta konparagarritasuna hobetze aldera, zenbait enpresak informazio ez-finantzarioaren egoera-orria prestatu behar dute, eta hor jaso behar dute, gutxienez ere, ingurumen- eta gizarte-gaiei buruzko informazioa, bai eta langileei, giza eskubideen errespetuari eta ustelkeriaren eta eroskeriaren aurkako borrokari buruzkoa ere. 2014/95/EB Zuzentarauak dioenez, gai horiei lotutako emaitzen eta arriskuen gaineko politiken deskribapena jaso behar da egoera-orrian, eta betebeharpeko enpresaren kudeaketari buruzko txostenean sartu behar da egoera-orri hori, edo, hala egokitzen denean, ekitaldi berari buruzko txosten bereizi batean, baina azken horrek eduki bera izango du eta eskatutako betekizunak beteko ditu.

Egoera-orri horretan informazio zehatza jaso behar da ingurumen-gaiei dagokienez; honako hau, hain zuzen: enpresaren jarduerek gaur egun ingurumenean dituzten eta etorkizunean aurreikusten diren eraginei buruzkoa eta, kasua bada, osasunari eta segurtasunari buruzkoa, energia berriztagarrien eta/edo berriztaezinen erabilerari buruzkoa, berotegi-efektuko gasen isurketari buruzkoa, ur-kontsumoari buruzkoa eta airearen kutsadurari buruzkoa.

Gizarte- eta langileria-gaiei dagokienez, honelako informazioak jaso daitezke egoera-orrian: genero-berdintasuna bermatzeko hartutako neurriak, Lanaren Nazioarteko Erakundearen oinarrizko hitzarmenen aplikazioa, lan-baldintzak, elkarrizketa soziala, langileek informatuak eta kontsultatuak izateko duten eskubidearen errespetua, eskubide sindikalen errespetua, laneko osasuna eta segurtasuna, toki-komunitateekiko elkarrizketa eta komunitate horien babesa eta garapena bermatzeko hartutako neurriak.

Giza eskubideak direla-eta, informazio ez-finantzarioaren egoera-orrian informazioa jaso daiteke giza eskubideen urratzeen prebentzioari buruz, bai eta izan daitezkeen abusuen ondoriozko kalteak leuntzeko, kudeatzeko eta konpontzeko neurriei buruz ere.

Halaber, ustelkeriaren eta eroskeriaren aurkako borroka dela-eta, informazio ez-finantzarioaren egoera-orrian horien aurka borrokatzeko dauden tresnei buruzko informazioa jaso daiteke.

Informazio ez-finantzarioaren egoera-orrian, aipatutako zuzentarauari jarraituz, enpresak aplikatzen dituen arreta egokiko prozedurei buruzko informazioa jarri behar da, eta, bidezkoa eta neurrikoa denean, baita enpresaren hornidura- eta azpikontratazio-kateei buruzko informazioa ere, sortzen diren eta sor litezkeen ondorio kaltegarriak detektatu, saihestu eta leuntzeko. Alde horretatik, arreta egokiko prozeduratzat jotzen dira arriskuak identifikatu eta ebaluatzeko, egiaztatzeko eta kontrolatzeko egiten diren jarduketak (neurriak hartzea barne).

Betebeharpeko enpresek informazio egokia eman behar dute ondorio larriak izateko arrisku nagusiak gauzatzeko probabilitate handiena duten alderdiei buruz eta, horrekin batera, arrisku horiek dagoeneko gauzatu diren alderdiei buruz. Ondorio kaltegarriak izateko arriskuak enpresaren beraren jardueretatik sor daitezke edo enpresaren jarduerei lotuta egon daitezke. Horrek ez die alferrikako zama administratiborik ekarri behar enpresa txiki eta ertainei, Kontu Auditoretzaren Legean (uztailaren 20ko 22/2015) zehazten den moduan.

Informazio hori guztia ematean, betebeharpeko enpresek oinarritzat hartu behar dituzte esparru nazionalak, Europar Batasuneko esparruak -Ingurumen Kudeaketako eta Ikuskaritzako Sistema (EMAS) erabil daiteke, apirilaren 5eko 239/2013 Errege Dekretuaren bidez gure ordenamendu juridikoari egokitua- edo nazioarteko esparruak: besteak beste, Nazio Batuen Munduko Ituna; Nazio Batuen garapen jasangarriko helburuak; Klima Aldaketari buruzko Parisko Akordioa; enpresei eta giza eskubideei buruzko printzipio gidariak, praktikan jartzen dutenak «babesteko, errespetatzeko eta konpontzeko» Nazio Batuen esparrua; ELGE Ekonomiako Lankidetza eta Garapenerako Erakundearen Enpresa Multinazionalentzako Gidalerroak; ISO Estandarizaziorako Nazioarteko Erakundearen 26000 araua; Nazioarteko Gizarte Erantzukizunaren 8000 Araua (SA); Enpresa multinazionalei eta gizarte-politikari buruzko Hiru Aldeko Printzipio Adierazpena, Lanaren Nazioarteko Erakundearena; Jasangarritasun Txostenak Aurkezteko Munduko Ekimena, GRIrena (GRI Sustainability Reporting Standards), eta onartuta dauden nazioarteko beste esparru batzuk.

EMAS erregistroa lortu duten erakundeen kasuan, txostenean ingurumen-informazioari buruzko atala behar bezala osatzeko baliozkotzat eta nahikotzat joko da egiaztatzaile baimenduak balidatu duen ingurumen-adierazpenean dagoen informazioa, baldin eta ziurtagiri horrek sozietatearen jarduera osoa aintzat hartzen badu, ez bakarrik lantoki batena. Hala ere, EMAS ziurtagiriak inola ere ezin du entitatea salbuetsi txosten ez-finantzarioan ingurumen-jarduerari buruzko informazioa eman beharretik. Helburua da dokumentu bakarrean jasotzea zuzentarauak eskatzen duen informazio ez-finantzario guztia. Karbono-aztarnari, klima-aldaketaren ondorioetara egokitzeko politikei edota beste ingurumen-eremu batzuei buruzko azterketa zehatzagoak dituzten enpresek informazio hori eman ahalko dute eskatzen zaien gainerako ingurumen-informazioaren osagarri gisa.

II

Informazio ez-finantzarioaren zabalkundeari buruzko betekizunen aplikazio-eremuan sartzen dira sozietate anonimoak, erantzukizun mugatuko sozietateak eta akziokako komanditako sozietateak, baldin eta aldi berean interes publikoko entitateak badira eta ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa bada eta, gainera, enpresa handitzat jotzen badira 2013/34 Zuzentarauak zehaztutako baldintzen arabera, hau da, negozio-zifraren zenbateko garbia, guztizko aktiboa eta langileen batez besteko kopurua kontuan hartuta horrela kalifikatzen badira.

Kontu bateratuak egiten dituzten interes publikoko sozietateak ere arau honen aplikazio-eremuan sartuko dira, baldin eta taldea handitzat kalifikatzen bada 2013/34/EB Zuzentarauak zehaztutako baldintzen arabera, eta taldeko sozietateek, oro har, ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa bada.

Talde bateko kide diren mendeko enpresak, ordea, aurreko betebehar horretatik salbuetsiko dira, baldin eta enpresa horiek eta horien mendekoak beste enpresa baten kudeaketa-txosten bateratuan sartuta badaude. Beste alde batetik, eta kasu guztietan, enpresa txiki eta ertainak aitorpen ez-finantzarioa erantsi beharretik eta betebehar horri lotutako betekizun gehigarrietatik salbuetsita daude.

Kontu-auditoreek eta kontu-auditoretzako sozietateek informazio ez-finantzarioaren egoera-orria eman dela egiaztatu baino ez dute egin behar.

Horren haritik, uztailaren 20ko Kontu Auditoretzaren 22/2015 Legearen 35. artikulua, lege horren ondoreetarako interes publikokotzat jotzen diren entitateen urteko kontuen auditoretza-txostenari buruzkoa, aldatu beharra dago, kontu-auditoreen jarduketa sartzeko eta zehazteko, bai informazio ez-finantzarioaren egoera-orriei dagokienez, bai sozietate kotizatuen gobernu korporatiboaren gaineko urteko txostenean dibertsitateari buruz jasotako informazioari dagokionez.

Bi kasuetan ere, auditorearen jarduketa arestian aipatutako informazioa txostenetan jaso dela egiaztatzera mugatuko da, 2014/95/EB Zuzentarauan ezarritakoaren arabera.

Enpresek informazio ez-finantzarioa zabal dezaten errazte aldera, 2014/95/EB Zuzentarauaren 2. artikuluan Europako Batzordeari agintzen zaio zuzentarau ez-lotesle batzuk egin ditzala informazio ez-finantzarioa aurkezteko erabili beharreko metodologiari buruz, izaera orokorreko eta sektorialeko emaitza ez-finantzarioen gako-adierazleak barne, kontuan izanik unean uneko jardunbiderik egokienak, nazioarteko eboluzioa eta lotutako ekimenek Europar Batasunean izandako emaitzak. Agindu hori betez, Batzordearen 2017/C 215/01 Komunikazioaren bidez, 2017ko maiatzean, txosten ez-finantzarioak aurkezteari buruzko zuzentarauak onartu ziren (txosten ez-finantzarioak aurkezteko metodologia). Aipatu behar da, ildo horretatik, izan direla Espainian funtsezko adierazle finantzarioen eta ez-finantzarioen gaineko ekimenak. Esate baterako, horrelako adierazleak proposatu dira CNMV Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren «Entitate kotizatuen kudeaketari buruzko txostena egiteko gidan», bai eta AECA Enpresen Kontabilitatearen eta Administrazioaren Espainiako Elkartearen «Adierazleen taula integratua (CII-FESG) eta haien XBRL taxonomia» dokumentuan jasotako informazio integratuari buruzko ereduan ere, zeinari erreferentzia egiten baitzaio arestian aipatutako CNMVren gidan.

Espainiako ordenamenduan 2014/95/EB Zuzentarauaren transposizioa egiteko, zenbait manu aldatu beharra dago: kudeaketa-txostenari dagozkion manuak aldatu behar dira Merkataritza Kodean (1885eko abuztuaren 22ko Errege Dekretuak onartua) eta Kapital Sozietateen Legearen testu bateginean (uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuak onartua); gobernu korporatiboari buruzko urteko txostenari dagozkion manuak, testu bategin horretan; eta gai horiek direla-eta kontu-auditoreek egiten dituzten jarduketei dagozkienak, Kontu Auditoretzaren Legean. Azaldu diren arrazoiengatik, aldaketa horiek bat datoz premiaren, eraginkortasunaren, proportzionaltasunaren, segurtasun juridikoaren, gardentasunaren eta efizientziaren printzipioekin. Legegintza-ekimenean printzipio horien arabera jokatu behar da, Administrazio Publikoen Administrazio Prozedura Erkidearen Legeak (urriaren 1eko 39/2015) 129. artikuluan agintzen duenez.

Azkenik, bi xedapen gehigarri, xedapen iragankor bat eta azken zazpi xedapen sartu dira. Lehenengoak Inbertsio Kolektiboko Erakundeen Legea (azaroaren 4ko 35/2003) aldatzen du; bigarrenak, Ordainketa Zerbitzuen Legea (azaroaren 13ko 16/2009); hirugarrenak, Ekintzaileei eta Beren Nazioartekotzeari Laguntzeko Legea (irailaren 27ko 14/2013), sozietateen eraketan zama administratiboak murrizte aldera, lege honen bigarren artikuluan Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 62. artikulua aldatzen den moduan; eta gainerako azken xedapenek, hurrenez hurren, eskumen-titulua, zuzentarauaren transposizioari buruzko berariazko adierazpen bat, arauak emateko gaikuntza eta indarrean sartzeari buruzko aurreikuspena jasotzen dituzte.

Lehen artikulua. Merkataritza Kodea aldatzea, zeina 1885eko abuztuaren 22ko Errege Dekretuaren bidez onartu baitzen.

Hona nola geratzen den aldatuta Merkataritza Kodea, 1885eko abuztuaren 22ko Errege Dekretuaren bidez onartua:

Bat. 44. artikuluaren 1. eta 6. apartatuak aldatzen dira, eta honela geratzen dira idatzita:

«1. Urteko kontu bateratuetan, hauek sartzen dira: balantzea, galera-irabazien kontua, ekitaldiko ondare garbiaren aldaketak erakusteko orria, kutxa-fluxuen orria eta oroitidazkia, bateratuak. Agiri horiek batasun bat osatzen dute. Urteko kontu bateratuei kudeaketa-txosten bateratua gehituko zaie; bertan, bidezkoa denean, informazio ez-finantzarioaren egoera-orria jasoko da».

«6. Bateratze-betebeharra duen sozietatearen administratzaile guztiek sinatu behar dituzte urteko kontu eta kudeaketa-txosten bateratuak; txostenean, bidezkoa denean, informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratua jasoko da. Administratzaileek erantzukizuna izango dute, agiri horien egiatasuna dela-eta. Administratzaileren baten sinadurarik izan ezean, zehaztu behar da zein agiritan ez den jarri sinadura hori eta zergatik».

Bi. 49. artikuluaren 5. apartatua berridazten da, eta beste lau apartatu gehitzen zaizkio artikuluari, (6., 7., 8. eta 9. apartatuak); honela gelditzen dira idatzita:

«5. Kontu bateratuak egiten dituzten sozietateek apartatu honetan xedatzen den informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratua jaso beharko dute kudeaketa-txosten bateratuan, baldin eta betekizun hauek betetzen badira:

• a)  Taldeko sozietateek ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa izatea.

• b)  Interes publikoko entitateak izatea kontu-auditoretzaren legeriarekin bat etorriz edo, bestela, elkarren segidako bi ekitalditan, bakoitza ixteko datan, inguruabar hauetatik behintzat bi betetzea:

• 1.  Aktibo bateratuko partiden guztizkoa 20.000.000 eurotik gorakoa izatea.

• 2.  Urteko negozio-zifra bateratuaren zenbateko garbia 40.000.000 eurotik gorakoa izatea.

• 3.  Ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua berrehun eta berrogeita hamarretik gorakoa izatea.

Sozietateak ez dira behartuta egongo informazio ez-finantzarioaren egoera-orria egitera, baldin eta arestian ezarritako betekizunetako edozein betetzeari uzten badiote elkarren segidako bi ekitalditan.

Sozietate-talde bat eratu ondoko lehenengo bi ekitaldi sozialetan, sozietate nagusiak informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratua egin beharko du, bere filial guztiak barnean hartuz eta jarduten duen herrialde guztiak aintzat hartuz, baldin eta, lehenengo ekitaldiaren itxieran, b) letran aipatutako hiru inguruabarretatik gutxienez bi betetzen badira eta, horrez gain, a) letran azaldutako betekizuna ere betetzen bada ekitaldiaren itxieran.

• 6. Informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuan, honako hauek ulertzeko behar den informazioa bilduko da: taldearen bilakaera, emaitzak eta egoera, baita haren jarduerak gutxienez ingurumen- eta gizarte-gaietan, giza eskubideen errespetuan eta ustelkeriaren eta eroskeriaren aurkako borrokan eta langile-gaietan duen eragina ere. Halaber, emakumeen eta gizonen arteko tratu- eta aukera-berdintasunaren printzipioa aldezteko, pertsona desgaituak ez diskriminatzeko, horiek barnean hartzeko eta irisgarritasun unibertsalaren alde egiteko hartu diren neurriak jasoko dira, hala badagokio.

Informazio ez-finantzarioaren egoera-orri horretan honako hauek sartuko dira:

• a)  Taldearen negozio-ereduaren deskribapen laburra; bertan, honako hauek sartuko dira: haren enpresa-ingurunea, antolamendua eta egitura, jarduten duen merkatuak, haren helburuak eta estrategiak eta haren etorkizuneko bilakaerari eragin diezaioketen faktore eta joera nagusiak.

• b)  Taldeak gai horiei buruz darabiltzan politiken deskribapena; tartean, arrisku eta inpaktu nabarmenak identifikatu, ebaluatu, saihestu eta arintzeko erabiltzen dituen arreta egokiko prozedurak, egiaztapen- eta kontrol-prozedurak eta hartu dituen neurriak.

• c)  Politika horien emaitzak; bertan, aurrerapenen jarraipena egitea eta horiek ebaluatzea ahalbidetzen duten eta sozietateen eta sektoreen arteko konparagarritasunaren alde egiten duten emaitza ez-finantzario egokien gako-adierazleak sartu beharko dira, gai bakoitzerako erabiltzen diren nazioko, Europako edo nazioarteko erreferentziako esparruekin bat etorriz.

• d)  Gai horiekin zerikusia duten arrisku nagusiak, taldearen jarduerekin lotuak -besteak beste, bidezkoa eta neurrikoa denean, arlo horietan ondorio negatiboak sor ditzaketen merkataritza-harreman, produktu edo zerbitzuak-, eta taldeak nola kudeatzen dituen arrisku horiek. Gainera, horiek detektatzeko eta ebaluatzeko baliatutako prozedurak azaldu beharko dira, gai bakoitzerako erabiltzen diren nazioko, Europako edo nazioarteko erreferentziako esparruekin bat etorriz. Detektatu diren inpaktuen gaineko informazioa jaso beharko da, eta horien xehakapena eman, bereziki epe labur, ertain eta luzeko arrisku nagusiei buruzkoa.

• e)  Emaitzen gako-adierazle ez-finantzarioak, enpresa-jarduera zehatzari dagozkionak eta konparagarritasun-, materialtasun-, adierazgarritasun- eta fidagarritasun-irizpideak betetzen dituztenak. Informazioa bai denboran zehar bai entitateen artean errazago konparatu ahal izateko, gako-adierazle ez-finantzarioen estandarrak erabiliko dira batez ere, orokorki aplika badaitezke eta Europako Batzordeak arlo horretan emandako zuzentarauak eta Global Reporting Initiative delakoaren estandarrak betetzen badituzte. Gai bakoitzerako erabiltzen den nazioko, Europako edo nazioarteko esparrua aipatu beharko da txostenean. Emaitza ez-finantzarioen gako-adierazleak informazio ez-finantzarioaren egoera-orriaren atal bakoitzari aplikatu behar zaizkio. Adierazle horiek erabilgarriak izan behar dute, inguruabar zehatzak kontuan hartu, eta arriskuak kudeatzeko eta ebaluatzeko barne-prozeduretan erabilitako parametroekin koherenteak izan. Nolanahi ere, aurkeztutako informazioak zehatza, konparagarria eta egiaztagarria izan behar du.

Informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuan, gai hauei buruzko informazio adierazgarria jasoko da:

• I. Ingurumen-gaiei buruzko informazioa:

Hauei buruzko informazio zehatza: enpresaren jarduerak ingurumenean eta, hala badagokio, osasunean eta segurtasunean orain dituen ondorioak eta aurreikus daitezkeenak; ingurumen-ebaluazio edo -ziurtapeneko prozedurak; ingurumen-arriskuei aurrea hartzeko eskainitako baliabideak; zuhurtasun-printzipioaren aplikazioa, eta ingurumen-arriskuetarako horniduren eta bermeen kopurua.

• - Kutsadura: ingurumenean eragin larria duten karbono-isuriak saihesteko, murrizteko edo konpontzeko neurriak, jarduera baten berariazko aireko kutsaduraren edozein era kontuan izanik, zarata eta argi-kutsadura barne.

• - Ekonomia zirkularra eta hondakinen prebentzioa eta kudeaketa: prebenitzeko, birziklatzeko eta berrerabiltzeko neurriak, hondakinak berreskuratzeko eta deuseztatzeko beste era batzuk; elikagaiak alferrik galtzearen kontra borrokatzeko ekintzak.

• - Baliabideen erabilera jasangarria: ur-kontsumoa eta ur-hornidura, tokiko mugekin bat etorriz; lehengaien kontsumoa eta haien erabileraren eraginkortasuna hobetzeko hartutako neurriak; zuzeneko eta zeharkako energia-kontsumoa; energia-eraginkortasuna eta energia berriztagarrien erabilera hobetzeko hartutako neurriak.

• - Klima-aldaketa: enpresaren jardueren ondorioz sortutako berotegi-efektuko gasen isurien elementu garrantzitsuak, ekoizten dituen ondasun eta zerbitzuen erabilera barne; klima-aldaketaren ondorioetara egokitzeko hartutako neurriak; berotegi-efektuko gasen isuriak murrizteko epe ertain eta luzerako borondatez ezarritako murrizte-jomugak eta xede horretarako ezarritako baliabideak.

• - Biodibertsitatearen babesa: biodibertsitatea zaintzeko edo leheneratzeko hartutako neurriak; jarduerek edo eragiketek eremu babestuetan eragindako inpaktuak.

• II. Gai sozialei eta langileei dagozkienei buruzko informazioa:

• - Enplegua: enplegatuen guztizko kopurua eta sexuaren, adinaren, herrialdearen eta lanbide-sailkapenaren araberako banaketa; lan-kontratuen guztizko kopurua eta modalitateen banaketa; kontratu mugagabeen, aldi baterako kontratuen eta lanaldi partzialeko kontratuen urteko batezbestekoa sexuaren, adinaren eta lanbide-sailkapenaren arabera; kaleratzeen kopurua sexuaren, adinaren eta lanbide-sailkapenaren arabera; batez besteko ordainsariak eta haien bilakaera sexuaren, adinaren eta lanbide-sailkapenaren arabera bereizita edo balio berberekoak direla adierazita; soldata-arrakala; lanpostu berdinen ordainsaria edo sozietatearen batezbestekoa; kontseilarien eta zuzendarien batez besteko ordainsaria, barnean hartuta ordainsari aldakorra, dietak, kalte-ordainak, epe luzeko aurreikuspen-sistemei egindako ordainketa eta beste edozein diru-sarrera sexuaren arabera bereizita; lanetik deskonektatzeko politiken ezarketa, eta desgaitasuna duten enplegatuak.

• - Lanaren antolaketa: lan-denboraren antolaketa; lanera etorri gabeko orduen kopurua; lan-bizitza eta familia bateragarri egitea eta bi gurasoek erantzunkidetasunez jardutea errazteko neurriak.

• - Osasuna eta segurtasuna: laneko osasun eta segurtasuneko baldintzak; lan-istripuak, bereziki haien maiztasuna eta larritasuna, baita laneko gaixotasunak ere; sexuaren arabera bereizita.

• - Gizarte-harremanak: gizarte-elkarrizketaren antolaketa, langileei informazioa emateko eta kontsultatzeko eta haiekin negoziatzeko prozedurak barne; hitzarmen kolektiboaren eraginpeko enplegatuen ehunekoa herrialdeka; hitzarmen kolektiboen balantzea, bereziki laneko osasunaren eta segurtasunaren eremuan.

• - Prestakuntza: prestakuntzaren eremuan ezarritako politikak; prestakuntza-orduen guztizko kopurua lanbide-kategorien arabera.

• - Desgaitasuna duten pertsonen irisgarritasun unibertsala.

• - Berdintasuna: emakumeen eta gizonen arteko tratu- eta aukera-berdintasuna sustatzeko hartutako neurriak; berdintasun-planak (Emakumeen eta Gizonen Berdintasun Eragingarrirako martxoaren 22ko 3/2007 Lege Organikoaren III. kapitulua); enplegua sustatzeko hartutako neurriak; sexu-jazarpenaren eta sexuagatiko jazarpenaren aurkako protokoloak; desgaitasuna duten pertsonen integrazioa eta irisgarritasun unibertsala; mota guztietako bereizkeriaren aurkako politika eta, hala badagokio, dibertsitatea kudeatzeko politika.

• III.  Giza eskubideen errespetuari buruzko informazioa: giza eskubideen arloko arreta egokiko prozeduren aplikazioa; giza eskubideak urratzeko arriskuen prebentzioa eta, hala badagokio, egindako abusuak arintzeko, kudeatzeko eta konpontzeko neurriak; giza eskubideak urratu diren kasuengatiko salaketak; elkartzeko askatasunaren eta negoziazio kolektiborako eskubidearen errespetuarekin zerikusia duten Lanaren Nazioarteko Erakundearen funtsezko hitzarmenen xedapenen sustapena eta betetzea; enpleguko eta okupazioko bereizkeriaren deuseztapena; bortxazko edo derrigorrezko lanaren deuseztapena; haurren lanaren benetako abolizioa.

• IV.  Ustelkeriaren eta eroskeriaren aurkako borrokari buruzko informazioa: ustelkeria eta eroskeria saihesteko hartutako neurriak; kapitalak zuritzearen aurka borrokatzeko neurriak; fundazioei eta irabazi-asmorik gabeko erakundeei egindako ekarpenak.

• V.  Sozietateari buruzko informazioa:

• - Enpresak garapen jasangarriarekin dituen konpromisoak: sozietatearen jarduerak tokiko enplegu eta garapenean duen eragina; sozietatearen jarduerak tokiko populazioetan eta lurraldean duen eragina; tokiko komunitateetako eragileekin izandako harremanak eta horiekiko elkarrizketa-modalitateak; elkarte- edo babes-ekintzak.

• - Azpikontratazioa eta hornitzaileak: erosketa-politikan, gizarteari, genero-berdintasunari eta ingurumenari lotutako alderdiak sartzea; hornitzaileekiko eta azpikontratistekiko harremanetan haien gizarte- eta ingurumen-erantzukizuna aintzat hartzea; gainbegiratze-sistemak eta auditoriak eta haien emaitzak.

• - Kontsumitzaileak: kontsumitzaileen osasun eta segurtasunerako neurriak; erreklamazio-sistemak, jasotako kexak eta haien ebazpena.

• - Zerga-informazioa: herrialde bakoitzean lortutako mozkinak, ordaindutako mozkinen gaineko zergak eta jasotako dirulaguntza publikoak.

Beste edozein informazio garrantzitsu.

6. apartatu honetan azaldutako gairen batean sozietate-taldeak inongo politikarik aplikatzen ez badu, horren zergatiaren azalpen argi eta arrazoitua emango du informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuan.

Gainera, informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuan jasoko dira, hala behar denean, urteko kontu bateratuetan zehaztutako zenbatekoei buruzko erreferentzia eta azalpen osagarriak.

Apartatu honetako informazio ez-finantzarioaren zabalkunderako, kontu bateratuak egiteko betebeharra duen sozietateak arau-esparru nazionalak, Europar Batasunekoak edo nazioartekoak hartu beharko ditu oinarritzat eta zehaztu beharko du zein esparru hartu dituen oinarritzat.

Artikulu honen 1. apartatuan aipatzen den informazio ez-finantzarioa eransteko betebeharra betetzat joko da sozietateak honako apartatu honetan aipatzen den informazioa jasotzen badu kudeaketa-txostenean.

Talde bateko kide mendekoak diren sozietateak, aldi berean azpitalde bateko sozietate nagusia direnean, apartatu honetan ezarritako betebeharretik salbuetsiko dira, baldin eta sozietate horiek eta haien mendekoak beste sozietate baten kudeaketa-txosten bateratuan sartuta badaude eta beste sozietate horrek betebeharra betetzen badu. Entitate batek aukera horri heltzen badio, honako hau jaso beharko du kudeaketa-txostenean: zein den sozietate nagusia, eta haren kontuak eta kudeaketa-txosten bateratua zein merkataritza-erregistro edo bulego publikotan gordailutu behar diren; edo, bere kontuak inongo bulego publikotan gordailutu beharrik ez badu edo txosten bereizia egitea aukeratu badu, hurrengo apartatuan adierazi bezala, non dagoen eskuragarri edo non ikus daitekeen sozietate nagusiaren informazio bateratua.

Nahitaezkoa izango da informazio ez-finantzarioari buruzko txostena gai-zerrendako puntu bereizi gisa aurkeztea, sozietateen akziodunen batzar nagusian onartzeko.

Gobernuak, erregelamendu bidez, lege honetan jasotako printzipioak errespetatuz, informazio ez-finantzarioaren egoera-orriaren gai bakoitzerako gako-adierazleak ezarri ahalko ditu.

Egiaztapen-zerbitzuen emaile independente batek egiaztatuko du informazio ez-finantzarioaren egoera-orrian jasotako informazioa.

• 7.  Sozietate batek informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratua -aurreko apartatuan arautzen dena- prestatzeko betebeharra betetzat joko da txosten bereizi bat ematen badu, ekitaldi berari dagokiona, bertan berariaz adierazten bada informazio hori kudeaketa-txostenaren parte dela, egoera-orri horretarako eskatutako informazioa jasotzen bada eta txosten bereizi hori onartu, gordailutu eta argitaratzeko kudeaketa-txostenetarako irizpide berberak kontuan hartzen badira. Sozietateek Lan, Migrazio eta Gizarte Segurantzako Ministerioaren Gizarte Erantzukizunaren Atarian argitaratu ahalko dute kudeaketa-txostenean jasotako informazio ez-finantzarioa.

• 8.  Kudeaketa-txosten bateratuan dagoen informazioa urteko kontu bateratuetan ere jaso beharko da, jaso beharrekoa baldin bada, atal honetan eta atal hau garatzeko xedapenetan ezarritakoaren arabera.

• 9.  Lege honetan xedatutako informazio ez-finantzarioaren egoera-orri bateratuari aplikatu beharreko zabalkunde-betekizunak alde batera utzi gabe, txosten hori jendearen esku jarriko da, doan, eta sozietatearen webgunean egongo da, erraz iristeko moduan, finantza-urtea amaitu eta hurrengo sei hilabeteak igaro baino lehen eta bost urteko aldian».

Bigarren artikulua. Kapital Sozietateen Legearen testu bategina aldatzea, zeina uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartu baitzen.

Hona nola geratzen den aldatuta Kapital Sozietateen Legearen testu bategina, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua:

Bat. 62. artikulua aldatzen da, eta honela geratzen da idatzita:

«62. artikulua. Ekarpenak egiazki egin direla frogatzea.

• 1.  Eratze-eskritura edo kapital sozialaren handitzea exekutatzeko eskritura edo, sozietate anonimoen kasuan, ondoz ondoko ordainketak jasotzen dituzten eskriturak eskuetsi dituen notarioaren aurrean egiaztatu beharko da diruzko ekarpenak egiazki egin direla, dagozkion kopuruak sozietatearen izenean kreditu-entitate batean gordailutu izanaren ziurtagiria aurkeztuz, zeina notarioak eskrituran sartuko baitu, edota kopuruok notarioari entregatuz, hark sozietatearen izenean gordailutu ditzan.

• 2. Aurrekoa gorabehera, ez da beharrezkoa izango erantzukizun mugatuko sozietateen eraketan diru-ekarpenak egiazki egin direla egiaztatzea baldin eta fundatzaileek eskrituran adierazten badute erantzukizun solidarioa izango dutela sozietateari dagokionez eta haien egiazkotasunaren gizarte-hartzekodunei dagokienez.

• 3.  Ziurtagiriaren indarraldia bi hilabetekoa izango da, haren datatik kontatzen hasita.

• 4.  Ziurtagiriaren indarraldia amaitzen ez den bitartean, beharrezko izango da, gordailua egin duenak gordailu hori ezeztatu ahal izateko, aurrez ziurtagiria itzultzea hura eman duen kreditu-entitateari».

Bi. 253. artikuluari beste idazketa bat ematen zaio, eta honela idatzita geratzen da:

«1. Sozietatearen administratzaileek sozietatearen ekitaldia ixten denetik gehienez ere hiru hilabeteko epean formulatu beharko dituzte urteko kontuak, kudeaketa-txostena -non, hala badagokio, informazio ez-finantzarioaren egoera-orria jasoko den- eta emaitza aplikatzeko proposamena, bai eta, hala badagokio, kontu eta kudeaketa-txosten bateratuak ere.

• 2. Urteko kontuak eta kudeaketa-txostena, informazio ez-finantzarioaren egoera-orria barne -hala badagokio-, administratzaile guztiek sinatu beharko dituzte. Haietariko baten sinadura falta bada, hala adieraziko da falta den dokumentuetariko bakoitzean, espresuki azalduz horren arrazoia».

Hiru. Beste idazketa bat ematen zaio 262. artikuluaren 1. apartatuari, haren 5. apartatua ere aldatzen da eta 6. apartatua gehitzen da 262. artikuluan bertan; honela geratzen dira idatzita:

Sozietatearen bilakaera, emaitzak edo egoera ulertzeko beharrezkoa den heinean, azterketa horretan sartuko dira hala funtsezko adierazle finantzarioak nola, hala dagokionean, ez-finantzarioak, enpresa-jarduera konkretuari dagokionez harira badatoz, barnean direla ingurumenarekin, langileekin eta berdintasunari, bereizkeriarik ezari eta desgaitasunari buruzko arauak betetzearekin zerikusia duten gaiei buruzko informazioa. 34/2013 Zuzentarauaren arabera enpresa txikitzat eta ertaintzat jotzen diren sozietateak salbuetsirik daude informazio ez-finantzarioa sartzeko betebeharretik».

«5. Kapital-sozietateek informazio ez-finantzarioaren egoera-orria sartu beharko dute beren kudeaketa-txostenean, edo txosten bereizia egin beharko dute, Merkataritza Kodearen 49. artikuluaren 5., 6. eta 7. apartatuetan kontu bateratuetarako aurreikusitako eduki bera izango duena baina dena delako sozietateari bakarrik dagokiona, sozietateak honako baldintza hauek betetzen dituen kasuetan:

• a)  Ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua 500etik gorakoa izatea.

• b)  Interes publikoko entitateak izatea kontu-auditoretzaren legeriarekin bat etorriz edo, bestela, elkarren segidako bi ekitalditan, bakoitza ixteko datan, inguruabar hauetatik behintzat bi betetzea:

• 1.  Aktiboko partiden guztizkoa 20.000.000 eurotik gorakoa izatea.

• 2.  Urteko negozio-zifraren zenbateko garbia 40.000.000 eurotik gorakoa izatea.

• 3.  Ekitaldian enplegatutako langileen batez besteko kopurua berrehun eta berrogeita hamarretik gorakoa izatea.

Sozietateak ez dira behartuta egongo informazio ez-finantzarioaren egoera-orria egitera baldin eta arestian ezarritako betekizunetako edozein betetzeari uzten badiote elkarren segidako bi ekitalditan.

Eratu ondoko lehenengo bi ekitaldi sozialetan, sozietateak informazio ez-finantzarioaren egoera-orria egin beharko du, baldin eta, lehenengo ekitaldiaren itxieran, b) letran aipatutako hiru inguruabarretatik gutxienez bi betetzen badira eta, horrez gain, a) letran azaldutako betekizuna ere betetzen bada ekitaldiaren itxieran.

Talde bateko kide mendekoak diren sozietateak apartatu honetan ezartzen diren betebeharretik salbuetsiko dira, baldin eta enpresa horiek eta haien mendekoak, halakorik bada, beste enpresa batek artikulu honetan ezarritako edukiari jarraituz egindako kudeaketa-txosten bateratuan sartuta badaude. Sozietate batek aukera horri heltzen badio, honako hau jaso beharko du kudeaketa-txostenean: zein den sozietate nagusia, eta haren kontuak eta kudeaketa-txosten bateratua zein merkataritza-erregistro edo bulego publikotan gordailutu behar diren; edo, bere kontuak inongo bulego publikotan gordailutu beharrik ez badu edo txosten bereizia egitea aukeratu badu, non dagoen eskuragarri edo non ikus daitekeen sozietate nagusiaren informazio bateratua.

6. Kudeaketa-txostenean dagoen informazioa urteko kontuetan ere jaso beharko da, jaso beharrekoa baldin bada, titulu honetan eta titulu hau garatzeko xedapenetan ezarritakoaren arabera».

Lau. 276. artikulua aldatzen da eta honela idatzita geratzen da:

«276. artikulua. Dibidendua ordaintzeko unea eta modua.

• 1.  Dibidenduak banatzeko erabakian, ordaintzeko unea eta modua zehaztuko ditu batzar nagusiak.

• 2.  Puntu horiei buruzko zehaztapenik ezean, dibidendua sozietate-helbidean ordainduko da, erabakiaren egunaren biharamunetik aurrera.

• 3.  Dibidendu guztiak ordaintzeko gehieneko epea hamabi hilabete izango da, batzar nagusiak horiek banatzeko erabakia hartzen duen egunetik aurrera».

Bost. 279.1 artikuluari beste idazketa bat ematen zaio, eta honela idatzita geratzen da:

«1. Urteko kontuak onartu ondorengo hilabetearen barruan, sozietatearen administratzaileek bazkide-batzarrak puntu hauek onartu izanaren ziurtagiria aurkeztuko dute, sozietate-helbideari dagokion Merkataritza Erregistroan gordailutu dadin: urteko kontuak, behar bezala sinatuak, eta emaitzaren aplikazioa, bai eta, hala badagokio, kontu bateratuak ere, haietariko bakoitzaren ale bat erantsirik ziurtagiriari. Administratzaileek orobat aurkeztuko dituzte kudeaketa-txostena, zeinean, hala badagokio, informazio ez-finantzarioaren egoera-orria txertatuko den, eta auditorearen txostena, sozietatea auditoria egitera beharturik badago lege-xedapen batengatik edo auditoria egitea gutxiengoaren eskariz edo borondatez erabaki bada eta auditorearen izendapena merkataritza-erregistroan inskribatu bada».

Sei. 348 bis artikulua aldatzen da eta honela geratzen da idatzita:

«348 bis artikulua. Sozietatea uzteko eskubidea dibidenduak banatzen ez diren kasuan.

• 1.  Estatutuetan kontrakoa xedatu ezean, sozietatea Merkataritza Erregistroan inskribatzen denetik kontatuta bosgarren ekitaldia igarotakoan, sozietatea uzteko eskubidea izango du aitortutako dibidenduak nahikoak ez direlako bere protesta aktan jasoarazi duen bazkideak, baldin eta batzar nagusiak ez badu erabaki dibidendu gisa banatzea aurreko ekitaldian lortu diren eta legez bana daitezkeen mozkinen ehuneko hogeita bost, gutxienez, eta aurreko hiru ekitaldietan mozkinak lortu badira. Hala ere, nahiz eta aurreko egoera horretan gertatu, sozietatea uzteko eskubidea ez da sortuko, baldin eta azken bost urteetan banatutako dibidenduen guztizkoa, gutxienez, aldi horretan erregistratu diren eta legez bana daitezkeen mozkinen ehuneko hogeita bosten baliokidea bada.

Aurreko paragrafoan xedatutakoa gorabehera, egoki daitezkeen erabaki sozialak eta erantzukizuneko erabakiak aurkaratzeko ekintzak gauzatu ahalko dira.

• 2.  Aurreko apartatuan aipatutako sozietatea uzteko arrazoia ezabatzeko edo aldatzeko, bazkide guztien baimena beharko da, salbu eta erabaki horren alde bozkatu ez duen bazkideari sozietatea uzteko eskubidea aitortzen bazaio.

• 3.  Sozietatea uzteko eskubidea baliatzeko epea hilabetekoa izango da, bazkideen ohiko batzar nagusia egin zen datatik kontatzen hasita.

• 4.  Sozietatea kontu bateratuak egitera behartuta dagoenean, sozietate nagusiko kideari sozietatea uzteko eskubide bera aitortu beharko zaio, nahiz eta artikulu honen lehen paragrafoan ezarritako betekizuna ez bete, baldin eta aipatutako sozietatearen batzar nagusiak ez badu erabaki dibidendu gisa banatzea, gutxienez, sozietate nagusiari aurreko ekitalditik esleitutako emaitza positibo bateratuen ehuneko hogeia bost, emaitza horiek legez bana daitezkeenak badira eta, gainera, sozietate nagusiari esleitutako emaitza positibo bateratuak lortu badira aurreko hiru ekitaldietan.

• 5. Artikulu honetan xedaturikoa ez da aplikatuko kasu hauetan:

• a)  Sozietate kotizatuak direnean edo akzioak alde anitzeko negoziazio-sistema batean negoziatzeko onartuak dituzten sozietateak direnean.

• b)  Sozietatea konkurtsoan dagoenean.

• c)  Sozietateak, konkurtsoei buruzko legeriak babestuta, bere konkurtsoa deklaratzeko eskumena duen epaitegiari jakinarazi dionean birfinantzaketa-akordio bat egiteko edo hitzarmen-proposamen aurreratu baterako atxikipenak lortzeko negoziazioak hasi dituela edo epaitegi horri komunikatu zaionean auzibidez kanpoko ordainketa-akordio bat egiteko negoziazioak ireki dituela.

• d)  Sozietateak konkurtsoei buruzko legerian finkatutako deuseztaezintasun-baldintzak betetzen dituen birfinantzaketa-akordio bat egin duenean.

• e)  Kirol-sozietate anonimoak direnean».

Zazpi. 514. artikuluari beste paragrafo bat gehitzen zaio; honela geratzen da idatzita:

«Bereziki, adinekoen eta desgaitasuna duten pertsonen irisgarritasun-betekizunei estaldura eman beharko diete, botoa emateko aurretiko informazioa eta beharrezko babesak edukitzeko eskubidea bermatze aldera».

Zortzi. 529 bis artikuluaren 2. apartatua aldatzen da eta honela geratzen da idatzita:

«2. Administrazio-kontseiluak zaindu beharko du ezen bere kideak aukeratzeko prozeduretan adinari, generoari, desgaitasunari edo lanbide-prestakuntza eta -esperientziari dagokienez dibertsitatearen alde egiten dela eta ez dagoela bereizkeria ekar dezakeen isuri inpliziturik eta, bereziki, emakumeen eta gizonen presentzia orekatua erdiestea ahalbidetzen duen kontseilari emakumezkoen kopurua aukeratzeko modua egiten dela».

Bederatzi. j) letra gehitzen zaio 529 ter artikuluari. Hona nola geratzen den idatzita:

«j) Informazio finantzarioa eta kudeaketa-txostena prestatzeko eta aurkezteko prozesua gainbegiratzea (hala badagokio, nahitaezko informazio ez-finantzarioa ere sartuko da hor) eta haren osotasuna babesteko gomendioak edo proposamenak aurkeztea administrazio-organoari».

Hamar. 540.4.c) artikuluaren 6. zenbakia aldatzen da eta honela geratzen da idatzita:

«Administrazio-kontseiluari, zuzendaritzari eta haien barruan eratzen diren batzorde espezializatuei dagokienez aplikatutako dibertsitate-politikaren deskribapena, kideen adinari, generoari, desgaitasunari edo lanbide-prestakuntza eta -esperientziari buruzkoa. Besteak beste, hauek azalduko dira deskibapen horretan: haien helburuak; hartutako neurriak; bereziki, administrazio-kontseiluan emakumeen eta gizonen presentzia orekatua erdiestea ahalbidetzen duen emakumeen kopurua sartzen saiatzeko prozedurak aplikatu diren modua, eta txostenak aurkezteko aldian lortutako emaitzak, baita izendapen-batzordeak kontu horiei dagokienez hartzea erabaki duen neurriak ere, halakorik egonez gero.

Era berean, sozietateek jakinarazi beharko dute akziodunei dibertsitate-irizpide eta -helburuen inguruko informazioa eman ote zitzaien administrazio-kontseiluko, zuzendaritzako eta haien barruan eratutako batzorde espezializatuetako kideak hautatu edo berritzerakoan.

Horrelako politikarik aplikatu ezean, horri buruzko azalpen argi eta arrazoitua eman beharko da.

Kontu-auditoretzari buruzko legerian jasotako definizioaren arabera txikiak edo ertainak diren entitateek, bakarrik, genero-gaietan hartutako neurriei buruz eman beharko dute informazioa, halako neurririk hartu badute».

Hirugarren artikulua. Kontu Auditoretzaren Legea (uztailaren 20ko 22/2015) aldatzea.

Kontu Auditoretzaren Legean (uztailaren 20ko 22/2015), 35. artikulua honela geratzen da idatzita:

«35. artikulua. Urteko kontuen auditoretza-txostena.

• 1.  Interes publikoko erakunde baten urteko kontuen auditoretza-txostena lege honetan eta apirilaren 16ko 537/2014 (EB) Erregelamenduko 10. artikuluan ezarritakoaren arabera prestatu eta aurkeztuko da.

• 2.  Hala ere, 5.1.f) artikuluan kudeaketa-txostenari buruz xedatutakoa ez da aplikatuko honako kasu hauetan:

• a)  Merkataritza Kodearen 49.5 artikuluak aipagai dituen sozietateen kontu bateratuen auditorien kasuan eta Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 262.5 artikuluak aipagai dituen sozietateen banakako urteko kontuen auditorien kasuan, artikulu horietan aipatutako informazio ez-finantzarioaren egoera-orriari dagokionez, edo, kasua bada, kudeaketa-txostenaren ekitaldi bereko txosten bereiziari dagokionez, zeinean jasorik baitago Merkataritza Kodearen 49.6 artikuluan egoera-orri horretarako eskatzen den informazioa, artikulu bereko 7. zenbakian ezarritakoarekin bat etorriz.

Bi kasuetan ere, auditoreak egiaztatu beharko du, soil-soilik, informazio ez-finantzarioaren orria kudeaketa-txostenean sartuta dagoela edo, kasua bada, txosten bereiziaren erreferentzia erantsi dela kudeaketa-txostenean, aurreko paragrafoan aipatutako artikuluetan adierazten den moduan. Hala ez bada, auditoreak auditoretza-txostenean jakinaraziko du.

• b)  Bigarren mailako balore-merkatu ofizialetan negoziatzeko onartutako baloreak jaulkitzen dituzten entitateen kontu-auditorien kasuan, Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 540.4 artikuluaren a) letrako 3. zenbakian, c) letrako 2., 4., 5. eta 6. zenbakietan eta d), e), f) eta g) letretan jasotako informazioari dagokionez (uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartu zen testu bategin hori).

Kasu horretan, gobernu korporatiboari buruzko urteko txostenean, zeina kudeaketa-txostenari eransten baitzaio, informazio hori eman dela egiaztatu besterik ez du egin beharko auditoreak. Hala ez bada, auditoretza-txostenean adieraziko du».

Lehenengo xedapen gehigarria. Enpresen Gizarte Erantzukizunerako Estatuko Kontseiluaren txostena.

Urtero, Enpresen Gizarte Erantzukizunerako Estatuko Kontseiluak txosten bat egingo du informazio ez-finantzarioaren egoera-orrietan emandako informazioaren adierazgarritasun, neutraltasun, materialtasun, jasangarritasun-testuinguru, zehaztasun, argitasun, konparagarritasun eta fidagarritasunaren kalitateari buruz. Txosten hori urtero aurkeztuko da Senatuan.

Bigarren xedapen gehigarria. Enpresen Gizarte Erantzukizunerako Estatuko Kontseiluari loteslea ez den kontsulta egitea enpresen gizarte-erantzukizunarekin zerikusia duten legegintza-proiektuetan.

Enpresen gizarte-erantzukizunarekin zerikusia duen edozein legegintza-proiektutan, gobernuak Enpresen Gizarte Erantzukizunerako Estatuko Kontseiluaren loteslea ez den txostena eduki beharko du.

Xedapen iragankorra. Aplikazioa.

• 1.  Lege honek lehen, bigarren eta hirugarren artikuluen bidez egindako aldaketak 2018ko urtarrilaren 1etik aurrera hasten diren ekitaldi ekonomikoetarako izango dira aplikagarriak.

Salbuespenez, lege honek bigarren artikuluaren seigarren apartatuaren bidez Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 348 bis artikuluan egindako aldaketak, ordea, indarrean sartzen den egun beretik aurrera izango dira aplikagarriak batzar nagusietan (uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartu zen testu bategin hori).

• 2.  Elkarren segidako bi ekitaldi konputagarriak 2018ko urtarrilaren 1etik aurrera hasten dena eta horren aurrekoa izango dira, Merkataritza Kodearen 49.5.b) artikuluan eta Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 262.5.b) artikuluan xedatutakoari jarraituz (Kapital Sozietateen Legearen testu bategina uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartu zen).

• 3.  Lege hau indarrean sartu eta hiru urte igarotakoan, Merkataritza Kodearen 49.5.b) artikuluan eta Kapital Sozietateen Legearen testu bateginaren 262.5.b) artikuluan xedatutako informazio ez-finantzarioaren egoera-orri finkatua aurkezteko betebeharra 250 langile baino gehiagoko sozietate guztiei aplikatuko zaie, kontu-auditoriari buruzko legeriarekin bat etorriz interes publikoko entitatetzat jotzen badira (34/2013 Zuzentarauaren arabera enpresa txiki eta ertainak diren entitateak izan ezik), edo elkarren segidako bi ekitalditan, horietako bakoitza ixteko datan, behintzat baldintza hauetako bat betetzen badute:

• 1.  Aktiboko partiden guztizkoa 20.000.000 eurotik gorakoa izatea.

• 2.  Urteko negozio-zifraren zenbateko garbia 40.000.000 eurotik gorakoa izatea.

Xedapen indargabetzailea.

Indargabeturik geratzen dira lege honetan xedatutakoaren aurkakoak diren maila bereko edo beheragoko xedapen guztiak.

Azken xedapenetako lehena. Inbertsio Kolektiboko Erakundeen Legea (azaroaren 4ko 35/2003) aldatzea.

Honela gelditzen da aldatuta Inbertsio Kolektiboko Erakundeen Legea (azaroaren 4ko 35/2003):

Lehenengoa. 17. artikuluaren 3. apartatuko a) letra aldatzen da, eta beste paragrafo bat gehitzen zaio, e) letraren ostean, artikuluari. Honela geratzen dira idatzita:

«a) IKFaren eta hori baimendu eta gainbegiratzeko eskumena duen agintaritzaren identifikazioa».

«Gainera, inbertsiogilearentzako funtsezko datuen artean, adierazpen bat jasoko da, non adieraziko baita zer webgunetara jo daitekeen ordainsari-politika eguneratuari buruzko xehetasunak kontsultatzeko eta informazio hori biltzen duen paperezko ale bat doan lortzeko eskatu ostean. Arestian aipatutako ordainsari-politikari buruzko xehetasunetan, gutxienez, informazio hau emango da: ordainsaria eta mozkinak nola kalkulatzen diren, hori egiteko arduradunak nortzuk diren eta, hala badagokio, ordainsarien batzordea nortzuek osatzen duten».

Bigarrena. 18. artikuluaren 1., 1 bis eta 2. apartatuak aldatzen dira eta honela geratzen diren idatzita:

«1. Partaidetzak edo akzioak harpidetu aurretik, denbora nahikoarekin, harpidedunei seihilekoko azken txostena eman beharko zaie, doan, bermatutako edo bermatu gabeko epemugako errentagarritasun-helburu zehatza duten funtsak berritzean izan ezik, baita inbertsiogilearentzako funtsezko datuak biltzen dituen agiria ere, eta, eskatu ostean, argitaraturiko liburuxka eta urteko eta hiruhilekoko azken txostenak ere bai.

Liburuxka eta inbertsiogilearentzako funtsezko datuak biltzen dituen agiria emateko, euskarri iraunkor bat edo inbertsio-sozietatearen edo kudeaketa-sozietatearen webgunea erabili ahalko dira. Eskatu ostean, inbertsiogileei agiri horien paperezko ale bat emango zaie, doan.

Aurreko paragrafoan aipatutakoari dagokionez, honako hau jotzen da euskarri iraunkortzat: inbertsiogileari berari zuzenean zuzendutako informazioa biltegiratzea eta aldaketarik gabe kopiatzea ahalbidetzen dion tresna oro, bide ematen diona ondoren informazioa kontsultatzeko informazioak xede dituen helburuetarako egokia den denboran.

Inbertsio-sozietatearen edo kudeaketa-sozietatearen webgunean, apartatu honetan xedatutako agirien bertsio eguneratua argitaratuko da.

1 bis. IKFek inbertsiogilearentzako funtsezko datuak biltzen dituen agiria emango diete IKF horietan egin ahal diren inbertsioei buruz edo IKF horien aurrean arriskua dakarten produktuei buruz inbertsiogileei aholkuak ematen dizkieten edo horiek saltzen dizkieten bitartekariei, eskatzen dutenean. Bitartekariek, nolanahi ere, aurreko 1. apartatuko lehen paragrafoan aipatutako betebeharra beteko dute.

• 2. Urteko, seihilekoko eta hiruhilekoko txostenak jendearen esku jarriko dira liburuxkan eta inbertsiogilearentzako funtsezko datuak biltzen dituen agirian adierazten diren tokietan; gutxienez, webgunearen helbidea agertuko da horietan, nolanahi ere. Era berean, partaideak edo akziodunak berariaz uko egin ezean, urteko eta seihilekoko txostenak bide telematikoen bitartez bidali beharko zaizkio, horretarako behar diren datuak eman ezean edo idatziz adierazi ezean fisikoki jaso nahi dituela; azken kasu horretan, paperezko bertsioak bidaliko zaizkio, betiere doan. Hiruhilekoko txostena partaideei edo akziodunei ere bidali beharko zaie, arau berberei jarraikiz, eskatzen baldin badute».

Hirugarrena. 28. artikuluaren 2. apartatuko lehenengo paragrafoa aldatzen da eta honela geratzen da idatzita:

«2. Eskualdatzea abiarazteko, partaideak edo akziodunak kudeaketaz, merkaturatzeaz edo inbertsioaz arduratzen den xede-sozietatera jo beharko du (aurrerantzean, xede-sozietatea), dagokion bidetik, eta beharrezkoak diren kudeaketa-lanak egin ditzala aginduko dio, idatziz. Eskualdatzeko eskaera jaso ostean, xede-sozietateak gehienez ere egun baliodun bateko epean helarazi beharko dio kudeaketaz, merkaturatzeaz edo inbertsioaz arduratzen den sorburu-sozietateari (aurrerantzean, sorburu-sozietatea) eskaera egoki beteta. Bertan, honako datu hauek jasoko dira, gutxienez: xede den IKFaren izena eta, hala badagokio, zatitutako alderdiarena, eskualdatzea egin behar den IKFaren kontuko datu identifikatzaileak, haren hartzailearenak eta, hala dagokionean, haren sozietate kudeatzailearenak, sorburuko IKFarenak eta, hala badagokio, zatitutako alderdiarenak».

Laugarrena. 40. artikuluaren 3. apartatua aldatzen da eta honela idatzita geratzen da:

«3. Sozietate kudeatzaileek IKFen partaidetzak edo akzioak merkaturatu ahal izango dituzte. Jarduera osagarri hori, betiere erregelamendu bidez zehazten diren baldintzak kontuan hartuta, agente edo ahaldunen bidez nahiz zuzenean gauzatu ahal izango da, baita inbertsio-zerbitzuak emateko baimena duten entitateen bitartez ere.

Espainiako lurraldean kokatutako edo helbideratutako sozietate kudeatzaileen bitartez edo inbertsio-zerbitzuak eskaintzeko baimena duten entitateen bitartez merkaturatutako inbertsio-funtsen partaidetzak merkaturatu nahi den funtsa kudeatzen duen sozietatearen partaidetza-erregistroan jaso ahal izango dira merkaturatzailearen izenean, partaideen kontura.

Merkaturatzeko jardueran, sozietate kudeatzailearen eta entitate merkaturatzailearen arteko bitartekaritza-lanak egiten dituen entitate batek esku hartu ahalko du. Haren eginkizunen artean, besteak beste, entitate merkaturatzailearen izenean partaidetzak zaintzea eta inbertsio-funtsetako partaidetzak harpidetzeko eta itzultzeko eragiketa bideratzea sartu behar da. Kasu horretan, partaidetzak entitate bitartekariaren izenean agertuko dira sozietate kudeatzailearen erregistroan. Aurreko paragrafoan xedatutakoa baliagarria izango da nahiz eta entitate bitartekariak merkaturatzaile ere jarduteko aukera izan, 3. apartatu honetako bigarren paragrafoan xedatutako moduan.

Era berean, funtsa kudeatzen duen sozietatearen edo entitate bitartekariaren erregistroan partaideen konturako merkaturatzaile baten izenean partaidetzak erregistratzen badira, merkaturatzaileak partaidetza horien partaide titularren erregistro identifikatzailea egingo du. Bertan, honako datu hauek jasoko dira beti, modu indibidualean: partaidetzen saldoa eta balorea, egindako eragiketa bakoitzaren arabera xehatuak, eta dagozkion finantzaren nahiz zergaren arloko datuak, merkaturatzaileak tributu-obligazio guztiak bete ditzan.

Inbertsio-funts baten partaidearen kasuan -partaidetza mota berari dagokionez-, entitate merkaturatzaile batek ezin izango du sartu aldi berean hura entitate merkaturatzailearen partaide-erregistroan eta funtsaren sozietate kudeatzailearen partaide-erregistroan; horrenbestez, merkaturatzaile beraren bidez bideratutako funtseko inbertsio guztiak erregistro bakar batean egon beharko du partaidearen izenean. Sozietate kudeatzaile batek aurreko bi lerrokadetan adierazi den erregistro-sistema aukeratzen badu inbertsio-funts baten merkaturatzaile batekin, partaideei dagozkien inbertsioetan ere sistema hori aplikatu ahalko da, baldin eta, akordio hori egiten den unean, partaide horiek funtsa kudeatzen duen sozietatearen erregistroan inskribatuta badaude merkaturatzaile horrek eskainitako partaidetzen titular gisa.

Sozietate kudeatzailearen eta merkaturatzailearen edo aurreko hirugarren paragrafoak hizpide duen entitate bitartekariaren eta merkaturatzailearen arteko kontratuetan jasoko den moduan, azken horrek informazioa ematen duten eta partaideei eskubidez jasotzea dagokien dokumentuak bidali edo jarri beharko ditu bere bitartez bideratutako partaideen eskura, inbertsio kolektiboko erakundeak arautzen dituen araudiaren arabera; horretarako, sozietate kudeatzaileak, zuzenean edo aipatutako entitate bitartekariaren bidez, une bakoitzean aplikatzekoa den araudiari jarraikiz dagokion informazioa eman beharko dio entitate merkaturatzaileari. Era berean, eta kontratuotan jaso beharko den moduan, entitate merkaturatzaileak, zuzenean edo aipatutako entitate bitartekariaren bidez, partaideei buruzko estatistika-informazio erantsi guztia bidali beharko dio sozietate kudeatzaileari, indarrean den araudiari jarraikiz, sozietate kudeatzaile horrek Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari bidali beharrekoa denean, baldin eta sozietate kudeatzaileak informazio hori eskura ez badu.

Aurreko lerrokadetan xedatutakoarekin bat etorriz, sozietate kudeatzailearen erregistroan partaidetzak merkaturatzailearen izenean daudenean partaideen kontura, baloreen merkatuari buruzko araudia aplikatuko da inbertsiogileen aktiboei buruzko informazioa emateko eta horiek babesteko. Bereziki, otsailaren 15eko 217/2008 Errege Dekretuak 42.2 artikuluan xedatutakoa aplikatuko da (inbertsio-zerbitzuetako enpresen eta inbertsio-zerbitzuak ematen dituzten gainerako erakundeen araubide juridikoari buruzkoa da errege-dekretu hori, eta aldatu egiten du Inbertsio Kolektiboko Erakundeen azaroaren 4ko 35/2003 Legearen Erregelamendua, azaroaren 4ko 1309/2005 Errege Dekretuak onartutakoa, zati batean). Paragrafo honetan xedatutakoa aplikatuko zaio hirugarren paragrafoak hizpide duen entitate bitartekariari, hala badagokio. Partaidetzak edo akzioak IKFen alde igorritako txeke izendun bidez, banku-transferentzia bidez edo eskudirutan harpidetu edo eskuratu beharko dira; eskudirutan harpidetzen edo eskuratzen badira, interesdunak zuzenean ordaindu beharko dio ordainketaren gordailuzainari, gero sozietatearen edo funtsaren kontuan ordaindu dadin.

Paragrafo honetan xedatutako merkaturatze-prozedurari buruzko beste alderdi batzuk erregelamendu bidez garatu ahal izango dira; batzordeen erregimena, adibidez».

Bosgarrena. 48 bis artikulua gehitzen da eta honela idatzita geratzen da:

«48 bis artikulua. Arau-hausteenjakinarazpena.

• 1.  Sozietate kudeatzaileek prozedura egokiak izan behar dituzte enplegatuek arau-hausteak jakinarazteko, sozietate barruan, kanal independente, berariazko eta autonomo baten bidez.

• 2.  Prozedura horiek konfidentzialtasuna bermatu beharko dute, bai arau-hausteei buruzko informazioa ematen duen pertsonari dagokionez, bai arau-haustearen ustezko erantzule diren pertsona fisikoei dagokienez.

Halaber, bermatu beharko da entitatean egindako arau-hausteei buruzko informazioa ematen duten enplegatuei babesa ematen zaiela: ez dagoela haien kontrako errepresaliarik, diskriminaziorik eta bestelako tratu bidegaberik».

Seigarrena. Hirugarren paragrafo bat gehitzen zaio 71 ter artikuluaren 1. apartatuari (eta oraingo hirugarren paragrafoa laugarren bihurtzen da); honela geratzen da idatzita:

«Balore Merkatuaren Batzorde Nazionala ere, hala badagokio, beste estatu kide batzuetako agintaritza eskudunekin elkarlanean arituko da diruzko zehapenaren kobrantza errazteko».

Zazpigarrena. Bi paragrafo gehitzen zaizkio 71 ter artikuluaren 3. apartatuari, eta honela idatzita geratzen dira:

«Balore Merkatuaren Batzorde Nazionala lankidetza estuan arituko da Europar Batasuneko gainerako agintaritza eskudunekin, gainbegiratze- eta ikuskapen-ahalmenak eta administrazio-zehapenak eraginkortasunez ezartzen direla bermatzeko.

Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak Europar Batasuneko gainerako agintaritza eskudunekin koordinatuko du bere jarduketa, errepikapenak eta bikoiztasunak saihesteko, gainbegiratze- eta ikuskapen-ahalmen horiek betetzen dituztenean eta mugaz haraindiko neurriak eta administrazio-zehapenak aplikatzen dituztenean».

Zortzigarrena. 71. ter artikuluaren 6. apartatuko a) letra aldatzen da eta d) letra gehitzen zaio artikulu horri; honela idatzita geratzen da:

«a) Ikerketa, in situ egiaztapen edo informazio-truke horrek subiranotasunaren, segurtasunaren edo ordena publikoaren aurka egin badezake eta, bereziki, terrorismoaren eta beste delitu larri batzuen kontrako borrokaren aurka egin badezake».

«d) Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren beraren ikerketei, araudia betetzen dela zaintzeko haren jarduerei edo aribideko ikerketa penal bati kalte egin badiezaioke».

Bederatzigarrena. 80. artikuluko z sexies) letra aldatzen da eta honela geratzen da idatzita:

«z sexies) Europar Batasuneko beste estatu batean baimendutako IKFek 15. artikulutik 15 quinquies artikulurainoko xedapenen ondoriozko betebeharrak ez betetzea eta Espainian baimendutako IKFek 16. artikuluan jasotako betebeharrak ez betetzea, inbertsiogile edo akziodunentzako kalte larria badakar».

Hamargarrena. 81. artikuluko z quater) letra aldatzen da eta honela geratzen da idatzita:

«z quater) Beste estatu kide batean baimendutako IKFek 15. artikulutik 15 quinquies artikulurainoko xedapenen ondoriozko betebeharrak ez betetzea eta Espainian baimendutako IKFek 16. artikuluan jasotako betebeharrak ez betetzea, falta oso astuntzat jo behar ez denean».

Hamaikagarrena. 85. artikuluaren 1. apartatuko atariko paragrafoa eta a) letra eta 85. artikuluaren 2. apartatuko atariko paragrafoa eta a) letra aldatzen dira eta d) letra gehitzen zaio azken apartatu horri. Honela geratzen dira idatzita:

«1. Arau-hauste oso astunengatik, zehapen hauetako bat edo batzuk ezarriko zaizkio arau-hausle den entitateari:

• a) Isuna; erabakia hartzeko organo eskudunaren iritziaren arabera, honako hauetako bat izan daiteke:

• i)  Arau-haustea osatzen duten egintzen edo ez-egiteen ondorioz lortutako mozkin gordinaren edo horrela saihestutako galeren bikoitzaren eta boskoitzaren bitartekoa, kuantifikagarriak direnean;

• ii)  Pertsona juridikoaren urteko guztizko negozio-bolumenaren % 10 eta % 20 bitartekoa, administrazio-organoak onartu dituen eta eskuragarri dauden kontu berrienen arabera; entitate arau-hauslea egoera-orri finantzario bateratuak egiten dituen enpresa nagusi baten filiala edo nagusia bada, eskuragarri dauden egoera-orri finantzario bateratuetan jasotakoa izango da urteko guztizko negozio-bolumen aplikagarria; edo

• iii)  Oroharreko prezioan, 5.000.000 eta 6.000.000 euro bitartekoa».

«2. Sozietate kudeatzaileari arau-hauste oso larriak egiteagatik jar dakiokeen zehapenaz gain, honako zehapen hauetako bat ezarri ahalko zaie administrazio-edo zuzendaritza-kargudun izanik arau-haustearen erantzule direnei, 91. artikulua kontuan hartuta:

a) Gutxienez 5.000.000 euroko eta gehienez 6.000.000 euroko isuna bakoitzari».

«d) Finantza-erakunde berean edo izaera bereko beste edozeinetan administrazio- edo zuzendaritza-karguetan aritzeko desgaikuntza».

Hamabigarrena. 86. artikuluaren 1. apartatuko b) letra aldatzen da eta honela idatzita geratzen da:

«b) Isuna, arau-haustea osatu duten egintzen edo ez-egiteen ondorioz lortutako mozkin gordinaren edo saihestutako galeren zenbatekoa gehienez ere. Egindako arau-haustearen ondorioz lortutako mozkina edo saihestutako galerak kuantifikagarriak ez direnean, gutxienez 300.000 euroko eta gehienez 5.000.000 euroko isuna».

Hamahirugarrena. 86. artikuluaren 2. apartatua kentzen da eta 3. apartatua 2. apartatu bihurtzen da, eta haren b) letra aldatzen da.

«b) Gutxienez 300.000 euroko eta gehienez 5.000.000 euroko isuna bakoitzari».

Hamalaugarrena. Apartatu bat gehitzen zaio 86. artikuluari, 3. apartatua, eta honela geratzen da idatzita:

«3. 1. apartatuko a), c) eta d) letretan eta 2. apartatuko a) eta c) letretan xedatutako zehapena ezarriz gero, aldi berean b) letran xedatuta dagoen zehapena ezarri ahal izango da».

Hamabosgarrena. 87. artikulua aldatzen da, eta honela geratzen da idatzita:

«Arau-hauste arinak egiteagatik, gutxienez 5.000 euroko eta gehienez 300.000 euroko isuna jarriko zaio erakunde arau-hausleari».

Hamaseigarrena. 88. artikuluko 1. apartatuko atariko paragrafoa eta c) letra aldatzen dira, eta apartatu horretan bi letra gehitzen dira, k) eta l). Honela geratzen da idatzita:

«1. Arau-hauste oso astunak, astunak edo arinak egiteagatik aplika daitezkeen zehapenak erabakitzeko, Sektore Publikoaren Araubide Juridikoaren Legeak (urriaren 1eko 40/2015) 29.3 artikuluan jasotako irizpideak hartuko dira kontuan, baita honako hauek ere:»

«c) Arau-hauste diren egintzen edo ez-egiteen ondorioz lortutako irabaziak, saihestutako galerak edo, hala badagokio, hirugarrenei eragindako galerak, halakoak zehatz daitezkeen neurrian».

«k) Arau-haustearen erantzule den pertsona fisiko edo juridikoaren finantza-sendotasuna, aintzat hartuta, objektiboki har daitezkeen beste elementu batzuen artean, pertsona juridiko erantzulearen guztizko negozio-bolumena edo pertsona fisikoaren urteko diru-sarrerak.

l) Arau-haustearen ostean pertsona erantzuleak arau-haustea berriro egin ez dadin hartutako neurriak».

Hamazazpigarrena. 91 bis artikulua gehitzen da eta honela idatzita geratzen da:

«91 bis artikulua. Baloreen eta Merkatuen Europako Agintaritzarentzako informazioa.

• 1.  Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak informazio agregatua emango dio, urtero, Baloreen eta Merkatuen Europako Agintaritzari, lege honetako betebeharrak ez betetzeagatik egindako arau-hausteez eta ezarri diren zehapenez.

• 2.  Neurri administratibo edo zehapenen bat aditzera eman bada, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak, aldi berean, Baloreen eta Merkatuen Europako Agintaritzari jakinaraziko dio egitate hori.

• 3.  Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak informazioa emango dio Baloreen eta Merkatuen Europako Agintaritzari ezarri diren baina 94 bis artikuluaren arabera argitaratu ez diren administrazio-zehapen guztien gainean, haiei dagokienez jarritako errekurtsoak eta errekurtsoon emaitzak barne».

Hemezortzigarrena. 94. artikulua aldatzen da, eta honela geratzen da idatzita:

«94. artikulua. Zehapenak bete beharra.

• 1. Lege honen arabera zehapenak ezartzen dituzten ebazpenak bete beharrekoak izango dira bide administratiboa amaitzen dutenean. Betetzekoak ez diren bitartean eraginkortasuna bermatzeko, hala badagokio, behar diren kautelazko neurriak jasoko dira ebazpenetan. Prozedurari amaiera ematen dioten Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren ebazpenen aurkako errekurtsoak aurkeztu ahalko zaizkio Ekonomia eta Enpresa Ministerioari, Administrazio Publikoen Administrazio Prozedura Erkidearen Legeak (urriaren 1eko 39/2015) V. tituluko II. kapituluan ezartzen duenaren arabera.

• 2. Ekonomia eta Enpresako ministroak, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak txostena eman ostean, guztiz edo neurri batean barkatu edo geroratu ahalko du pertsona juridikoei ezarritako isunen ordainketa, arau-haustea egin ondoren pertsona juridiko horiek beste akziodun batzuen kontrolpean geratu direnean, konkurtso-prozedura batean daudenean edo zehapena bere hartan betetzea ekitatearen edo interes orokorren aurka joatea eragiten duten salbuespenezko beste inguruabar batzuk daudenean. Aurrekoa ez da inolaz ere aplikatuko arau-haustea egin zenean pertsona juridiko horietako administrazio- edo zuzendaritza-karguak betetzen zituztenei ezarritako zehapenetan.

Inoiz ere ez da barkatzerik edo geroratzerik izango, baldin eta zehatutako erakundearen akzioak eskualdatu badira eta tartean prezio bat egon bada edo konkurtso-egoera gainditu bada eta zehapenari aurre egiteko modua badago».

Hemeretzigarrena. 94 bis artikulua gehitzen da eta honela idatzita geratzen da:

«94 bis artikulua. Zehapenen publikotasuna.

• 1.  Arau-hauste oso astunengatik eta astunengatik ezarritako zehapenak Estatuko Aldizkari Ofizialean argitaratuko dira, administrazio-bidean irmoak direnean.

• 2.  Azken bost urteetan arau-hauste astunak eta oso astunak egiteagatik ezarri diren zehapenak Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren ardurapeko dagokion administrazio-erregistroan jasoko dira, eta erregistro hori eskura egongo da haren webgunean. Argitalpenak, gutxienez, informazio hau bilduko du: arau-hauste mota eta haren izaera; zehapena ezarri zaion pertsona fisiko edo juridikoaren izena, eta zehapenaren aurkako errekurtsoa jartzeko aukera, Administrazio Publikoen Administrazio Prozedura Erkidearen urriaren 1eko 39/2015 Legeak ezarritakoaren arabera; baita jarri diren errekurtsoen emaitzari buruzko informazioa ere, halakorik egonez gero.

• 3.  2. apartatuan xedatutakoa gorabehera, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak, baldin eta uste badu pertsona juridikoen izena edo pertsona fisikoen datu pertsonalak argitaratzea, kasuaren inguruabarrak kontuan hartuta, gehiegizkoa dela edo arriskuan jartzen duela finantza-merkatuen egonkortasuna edo egiten ari diren ikerketa bat, honako hau egin ahalko du, finantza-merkatuen egonkortasuna arriskuan ez badago eta munta txikiagoko neurriak egokiagoak ez badira:

• a)  Ezarritako zehapenaren argitalpena geroratu harik eta argitalpena atzeratzea justifikatzen duten arrazoiak amaitzen diren arte.

• b)  Ezarritako zehapena modu anonimoan argitaratu, baldin eta argitalpen anonimoak bermatzen badu kasuan kasuko datu pertsonalen babes eraginkorra. Kasu horretan, dagozkion datuen argitalpena arrazoizko aldi batez geroratu ahalko da, baldin eta aurreikusten bada anonimotasuna babesten duen argitalpen bat justifikatzen duten arrazoiak desagertuko direla aldi horretan zehar.

• c)  Ezarritako zehapena argitaratu gabe utzi, baldin eta uste bada aurreko aukerak ez direla nahikoak bermatzeko finantza-merkatuen egonkortasuna arriskuan ez dagoela edo argitalpena proportzionala dela munta txikiagokotzat jotzen direnei dagokienez».

Hogeigarrena. Lehenengo xedapen gehigarriaren 4. apartatua honela geratzen da idatzita:

«4. Xedapen honen 1. apartatuan aipatutako informazioa dagokion erakunde kudeatzaileak edo merkaturatzaileak eman beharko die erregistroetan sartuko diren partaide berriei, erakunde horrek kudeatutako edo merkaturatutako edozein inbertsio-funtsetan lehen harpidetza egin aurretik, baita merkaturatzailean erregistratuko diren inbertsioak dauzkaten partaideei ere, lege honen 40.3 artikuluko bosgarren paragrafoko azken tartekian xedatutakoa aplikatuz».

Azken xedapenetako bigarrena. Ordainketa Zerbitzuen Legea (azaroaren 13ko 16/2009) aldatzea.

Ordainketa Zerbitzuen azaroaren 13ko 16/2009 Legearen 24. artikuluaren 3. apartatua aldatzen da; honela, hain zuzen ere:

«3. Ordainketa-eragiketen onuradunek ezingo diote eskatu agindu-emaileari dena delako ordainketa-tresna erabiltzeagatiko gastu edo kuota gehigarriak ordaintzeko».

Azken xedapenetako hirugarrena. Ekintzaileei eta Beren Nazioartekotzeari Laguntzeko Legea (irailaren 27ko 14/2013) aldatzea.

Ekintzaileei eta Beren Nazioartekotzeari Laguntzeko irailaren 27ko 14/2013 Legearen 16. artikulua aldatzen da eta honela geratzen da idatzita:

«16. artikulua. Erantzukizun mugatuko sozietateak estatutu tiporik gabe eratzea.

Sortzaileek estatutu tiporik gabeko erantzukizun mugatuko sozietate bat eratzea erabakitzen badute, lege honen 15. artikuluan xedatutakoa aplikatuko da, berezitasun hauekin:

• 1.  Ekintzaileari arreta emateko guneen bitartez, izena erreserbatzeko eskatu ahal izango dute sortzaileek, bai eta eratzeko eskritura emateko data hitzartu ere.

• 2.  Notarioak 15. artikuluaren 4. apartatuan xedatutakoaren arabera jardungo du.

• 3.  Merkataritza-erregistratzaileak, eratzeko eskrituraren kopia elektronikoa jasotakoan, sozietatearen hasierako inskripzioa egingo du Merkataritza Erregistroan, 6 ordu balioduneko epean; bertan, hautatutako izenari, helbide eta xede sozialari, kapital sozialari eta administrazio-organoari buruzko datuak baino ez ditu adierazi beharko.

Immatrikulazio horretatik aurrera, sozietatea Kapital Sozietateen Legearen bidez arautuko da.

• 4.  Egiletsi bezala inskribatuko da eratzeko eskritura behin betiko ohiko kalifikazio-epearen barruan, eta bigarren inskripzio horrek estatutuak aldatzeko balio duela ulertuko da. Behin betiko inskripzioa aurkezte-idazpena indarrean dagoenean egiten bada, ondorioek egun horretara arteko atzeraeragina izango dute.

• 5.  Behin betiko inskripzioa egindakoan, merkataritza-erregistratzaileak sozietatearen inskripzioa telematikoki jakinaraziko dio zerga-agintari eskudunari, eta behin betiko identifikazio fiskaleko zenbakia eskatuko dio.

• 6.  Sozietateen erregistroan hasierako edo behin betiko inskripzioa behar bezala egin dela egiaztatzeko, bai eta eskrituran izendatutako administratzaileen izendapenaren inskripzioa frogatzeko ere, nahikoa izango da interesdunak eskatutako eta merkataritza-erregistratzaileak hasierako edo behin betiko inskripzioaren egun berean eta kostu gehigarririk gabe emandako ziurtagiri elektronikoa edo paperezkoa.

• 7.  Estatutu tiporik gabeko erantzukizun mugatuko sozietate bat eratzea aukeratzen badute sortzaileek, eraketaren izapideak egiteko, dokumentu elektroniko bakarra eta CIRCEren izapidetze telematikoko sistema erabili ahal izango dira. Halaber, artikulu honetan xedatutakoa aplikatuko da, hautatutako izapidetze-modalitatea edozein dela ere».

Azken xedapenetako laugarrena. Eskumen-titulua.

Lege hau Konstituzioaren 149.1.6 artikuluan xedatutakoaren babesean ematen da, artikulu horrek merkataritzako legegintzaren gaineko eskumen esklusiboa esleitzen baitio Estatuari.

Azken xedapenetako bosgarrena. Europar Batasuneko zuzenbidea txertatzea.

Lege honen bidez Espainiako zuzenbidean txertatzen da Europako Parlamentuaren eta Kontseiluaren 2014ko urriaren 22ko 2014/95/EB Zuzentaraua (2013/34/EB Zuzentaraua aldatzen duena, enpresa handi eta talde jakin batzuek informazio ez-finantzarioa eta dibertsitateari buruzko informazioa zabaltzeari dagokionez).

Azken xedapenetako seigarrena. Arauak emateko gaikuntza.

Gobernuari baimena ematen zaio lege honetan xedatua garatzeko behar diren arauak eman ditzan.

Azken xedapenetako zazpigarrena. Indarrean sartzea eta aplikatzea.

Lege hau Estatuko Aldizkari Ofizialean argitaratu eta hurrengo egunean sartuko da indarrean.

Horrenbestez,

Lege hau bete eta betearaz dezatela agintzen diet espainiar guztiei, partikular zein agintariei.

Madrilen, 2018ko abenduaren 28an.

FELIPE e.

Gobernuko presidentea,

PEDRO SANCHEZ PEREZ-CASTEJON