ESTATUKO BURUZAGITZA

8406

1/2012 Legea, ekainaren 22koa, kapital-sozietateen bategite eta zatitzeei buruzko informazio- eta dokumentazio-betebeharrak sinpletzeari buruzkoa.

JUAN CARLOS I.a ESPAINIAKO ERREGEAk Honako hau ikus eta uler dezaten guztiei.

Jakizue: Gorte Nagusiek ondoko lege hau onetsi dutela, eta Nik, hemen, berretsi egiten dudala.

HITZAURREA I

1.  Kapital-sozietateei buruzko Europar Batasunaren Zuzentarauak Espainiako Zuzenbidean txertatzeak etengabeko erreforma-prozesu bat eragin du antolamendu juridikoko sektore horretan. Aldaketa ugari izan dira, eta bata bestearen ondoren, sozietateei buruzko legerian: lehena, uztailaren 25eko 19/1989 Legea, merkataritza‑legeria hein batean aldatzen eta sozietateei buruzko Europako Ekonomia Erkidegoko Zuzentarauetara egokitzen zuena, zeinak blokean ekarri baitzituen barneko Zuzenbidera ordura arte onartutako Zuzentarauak; eta azkena eta berriena, abuztuaren 1eko 25/2011 Legea, Kapital Sozietateen Legea partzialki aldatzen duena eta Europako Parlamentuaren eta Kontseiluaren uztailaren 11ko 2007/36/EE Zuzentaraua, sozietate kotizatuetako akziodunen eskubideak baliatzeari buruzkoa, txertatzen duena. Modu paraleloan gertatu dira nahitaezko erkidego-harmonizaziorako erreforma hori eta sozietate mota horretako zuzenbidearen modernizazioa. Sozietate Anonimoen Legeak eta Erantzukizun Mugatuko Sozietateen Legeak eragindako dualtasuna gainditurik, adierazitako sozietateen araubide juridikoa Kapital Sozietateen Legearen Testu Bateginean dago bilduta orain; testu hori uztailaren 2ko 1/2010 Errege Lege Dekretuaren bidez onartu zen.

Fusioen eta zatiketen gaian, zera izan zen espainiar legegileen lehen hautua:

sozietate anonimoak eta erantzukizun mugatuko sozietateak arautzeko lege berezietan (uztailaren 25eko 19/1989 Legeko 6. eta 13. artikuluak) txertatzea sozietate anonimoen fusioei buruzko 1978ko urriaren 9ko 77/855/EEE Zuzentarauaren edukia eta sozietate horien zatiketari buruzko 1982ko abenduaren 17ko 82/891/EEE Zuzentaraua. Gero, ordea, honako hauek txertatu ziren barne Zuzenbidean: 2005/56/EE Zuzentaraua, Europako Parlamentuarena eta Kontseiluarena, 2005eko urriaren 26koa, kapitalsozietateen mugaz gaindiko fusioei buruzkoa, eta 2007/63/EE Zuzentaraua, Europako Parlamentuarena eta Kontseiluarena, 2007ko azaroaren 13koa, Hirugarren eta Seigarren Zuzentarauak aldatzekoa. Orduan, aukeratu zen, Merkataritza Sozietateen 2002ko Kode Proposamenak jadanik proposatutako irtenbideari jarraiki, apirilaren 3ko 3/2009 Legea, merkataritza-sozietateen egitura-aldaketei buruzkoa, onartzea, eta, hor, eredutzat Zuzentarauetako araubidea harturik, honako hauek arautzen dira, sozietateen eraldaketarekin batera: fusioa eta zatiketa; aktiboaren eta pasiboaren lagapen globala, eta helbide soziala beste nazio batera aldatzea.

Kapital-sozietateen araubide juridikoaren modernizazio- eta hobekuntza-prozesu horretan, funtsezko ekarpena egin du Kodifikazio Batzorde Nagusiko Merkataritza Zuzenbideko Sailak, eta, haren barruan, Sozietateen Zuzenbideari buruzko Txostenak, harixe baitagokio, hein handi batean, sozietateei buruzko Espainiako Zuzenbideak kalitate aitortua izatearen meritua.

2.  Azken urteotan, Europar Batasunak kapital-sozietateen zuzenbidea sinpletzeari ekin dio; kostuak murrizteko eta kargak errazteko, bereziki. Orain arte, politika horrek 2006/68/EE Zuzentaraua, Europako Parlamentuarena eta Kontseiluarena, 2006ko irailaren 6koa, ekarri du, zeinak Kontseiluaren 77/91/CEE Zuzentaraua aldatu zuen, sozietate anonimoaren eraketari eta kapital sozialaren mantentzeari eta aldaketei dagokienez. Zuzentarau berriaren edukia Espainiako Zuzenbidean txertatu da, apirilaren 3ko 3/2009 Legearen bitartez (lehenengo azken xedapena). Espainiako legeriak, berriz, jarraitu egin du prozesu hori, Erkidegoko Zuzentarauek onartzen duten heinean, jadanik aipatutako abuztuaren 1eko 25/2011 Legean; honako gai hauetan, besteak beste: batzar nagusia deitzea; estatutuetan eginiko zenbait aldaketa prentsan argitaratzea; urteko kontuen gordailua, eta kitapenaren araubide juridikoa.

Sinpletzeko helburu beraren ondorio da Europako Parlamentuaren eta Kontseiluaren 2009/109/EE Zuzentaraua, 2009ko irailaren 16koa. Kontseiluaren 77/91/EEE, 78/855/EEE

eta 82/891/EEE Zuzentarauak eta 2005/56/EE Zuzentaraua aldatzen ditu hark, fusioen eta zatiketen kasuetako informazio- eta dokumentazio-betebeharrei dagokienez.

2009/109/EE Zuzentaraua Espainiako Zuzenbidean txertatzeko epea 2011ko ekainaren 30ean amaitu izanak justifikatu zuen errege lege-dekretuaren figurara jotzea. Lehenik, Espainiako kapital-sozietateek ez dutelako zertan gainerako erkidego-estatuetako legerien mende diren sozietateek baino lege-araubide zorrotzagoa izan, horrek eragin negatiboa izango bailuke, gainera, Batasuneko gainerako antolamendu juridikoekiko lehian, eta, bigarrenik, transposizioa gehiago atzeratuko balitz Europar Batasunak Espainiari jarriko liokeen isunaren ondorio ekonomiko garestiengatik. Bazen, bada, aparteko eta presazko beharrizan-egoera bat hor, eta hark, Konstituzioaren 86.1

artikuluaren arabera, errege lege-dekretuaren bidez lege mailako xedapenak hartzeko gaitzen du Gobernua.

3.  2009/109/EE Zuzentarauko arauak Espainiako Zuzenbidean txertatzeak bi hauek eskatzen ditu: lehenik, Kapital Sozietateen Legea aldatzea, sozietate anonimoan egindako diruzkoez bestelako ekarpenak balioztatzeko aditu independente baten txostenaren eskakizunari salbuespen berriak eransteko; bigarrenik, eta oroz gainetik, merkataritza‑sozietateen egitura-aldaketei buruzko apirilaren 3ko 3/2009 Legeko artikulu batzuk aldatzea, gero, Zuzentarau horretan ezarritakoaren arabera, fusioen −mugaz gaindikoak barne− eta zatiketen araubide juridikoko gai batzuk sinpletzeko. Nola zatiketen araubidea fusioen eskakizunetara igorrita arautzen den −apirilaren 3ko aipatu 3/2009 Legeko III. tituluko II. kapituluan jasotako salbuespenekin–, fusioei dagozkien arauei eragiten die gehien erreforma horrek.

II

1.  Fusioen eta zatiketen gaian, 2009/109/EE Zuzentarauak sinpletu egiten du, zenbait kasutan, sozietateko bazkideen eskura jarri beharreko dokumentu kopurua edo haien edukia, eta arindu egiten ditu sozietate-eragiketok, kapital-sozietateen web-orrien bidez bideratuta fusio-akordioaren aurreko publizitatea, fusio- eta zatiketa-proiektuak merkataritza-erregistroan sartu ordez. Ildo berean, aurreikusten du, betiere bazkideak onartzen badu, bitarteko elektronikoen bidez egin ahal izango direla sozietateak egin beharreko komunikazioak.

Lege honek berrikuntza horiek jasotzen ditu, eta ardura berezia hartzen du sinpletze horrek ezertan kalte ez dezan hartzekodunen eta sozietateko langileen babes egokia.

Berrikuntzok jasotzean, oso kontuan izan da zer araudi-esparrutan txertatzen diren 2009/109/EE Zuzentarauan bildutako berritasunak, apirilaren 3ko 3/2009 Lege zinez konplexua moldatzeko erabilitako politikako eta legegintza-teknikako printzipio orokorrekin alderatuta; eta horrexegatik sortu da apirilaren 3ko 3/2009 Legearen II. tituluko artikulu batzuk berridazteko premia.

Aldi berean, merkataritza-sozietateen funtzionamendua errazteko eta kostuen aurrezte gero eta premiazkoagoa ahalbidetzeko, Lege honek web-orria eta komunikazio elektronikoak bultzatzen ditu: Kapital Sozietateen Legeko II. kapituluan web-orrien araubide juridiko orokorra sartuta, eta sozietatearen eta bazkideen artean komunikazio elektroniko horiek berariaz aurreikusita, hain zuzen ere. Web-orri horren −zeina nahitaezkoa den sozietate kotizatuetan− araubide juridiko orokorrari dagokionez, orria sortzea, aldatzea, lekualdatzea eta kentzea arautu dira; halaber, han sartutakoaren gainean administratzaileek dituzten betebeharrak ezarri dira, eta sarbidea eteteari buruzko gaiak diziplinatu.

2.  Hartzekodunek aurka egoteko duten eskubideak Espainiako legerian duen ohiko konfigurazioarekiko leiala da Legea. Legeria horretan, eskubide hori aitortzeko, ez da baldintzatzat jartzen sozietate zordunaren finantza-egoerak zaintza berezia behar izatea.

Gai horretan, 78/855/EEE, 82/891/EEE eta 2005/56/EE Zuzentarauen eta orain txertatzen denaren edukiak duen babes-araubide minimoko izaerak legitimotasuna ematen du babestutako hartzekodunen zabaltze subjektiboari gure zuzenbidean eusteko. Baina, Zuzentarauari jarraiki, aurkaratze legitimoaren kasuan sozietatearen kargurako betebeharrak urratzeak fusioaren edo zatiketaren eraginkortasunari eragitea saihesten duela, aldi berean Lege honek hartzekodunen jarduteko ahalmena zabaltzen du, baldin eta, legeak berariaz debekatu arren, fusioa edo zatiketa aurkariaren aldeko beharrezko bermeak eman gabe egiten bada. Izan ere, Legeak hau ezartzen du: aurkaratzeko eskubidea behar den epean eta behar bezala gauzatu arren sozietateak bermerik eman gabe gauzatu bada fusioa, hartzekodunak eska diezaioke Merkataritza Erregistroari, egin den inskripzioaren albo-ohar baten bitartez, eskubide hori baliatu dela agerraraztea, eta, horrela, albo-ohar hori egin den egunaren hurrengo sei hiletan, demanda aurkez dezake Merkataritza Arloko Epaitegiaren aurrean sozietate xurgatzailearen aurka edo sozietate berriaren aurka, kredituaren ordainketaren bermea emateko eskatuz.

III Laburbilduz, Legeak aldatu egin du 3/2009 Legean jasotako arauen idazketa, mugaz gaindiko fusioetan eta helbide soziala atzerrira lekualdatzen denean bazkideek banatzeko duten eskubidearen gainean. Lege honek banatzeko eskubidea aitortzen dio bazkideari bi kasu horietan, baina «erantzukizun mugatuko sozietateentzat xedatutakoaren arabera» egiten du. Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategina promulgatzearekin batera, indargabetu egin zen 2/1995 Legea, martxoaren 23koa, Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzkoa, eta orokortu egin zen han jasotako banatze-eskubideko araubidea.

Indargabeturiko araubide horri apirilaren 3ko 3/2009 Legeak egiten dion erreferentzia nahasgarria da gutxienez, eta, horregatik, eta oinarrizko segurtasun juridiko bategatik, ezinbestekoa da erreferentzia hori aldatzea, araubidea Kapital Sozietateen Legeko IX. tituluan ezarritakoa izan dadin, hantxe arautzen baita eskubide hori baliatzeko aukera legezko edo estatutu peko banatze-kausa gertatzen denean.

Lehenengo artikulua.  Aldatu egin da Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategina, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua.

11 bis, 69. eta 173. artikuluak aldatu zaizkio, eta 11 ter eta 11 quater artikuluak eta xedapen iragankor bat gehitu uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen Testu Bateginari, honela: Bat.  Atal berri bat sartu da, 4.a, I. tituluko II. kapituluan; 11 bis (zeinaren egungo idazketa aldatu egin baita), 11 ter eta 11 quater artikuluek osatzen dute atala.

«4. atala.  Web-orria 11 bis artikulua.  Sozietatearen web-orria.

1.  Kapital-sozietateek web-orri korporatibo bat eduki ahal izango dute. Orri hori nahitaezkoa izango dute sozietate kotizatuek.

2.  Sozietatearen batzar nagusiak hitzartu beharko du web-orri korporatiboa sortzea. Batzarraren deialdian, berariaz ezarriko da web-orria sortzea bileraren gai‑zerrendan. Estatutu-xedapenetan bestela ezarri ezean, sozietatearen web-orria aldatzea, lekualdatzea edo kentzea administrazio-organoaren eskumena izango da.

3.  Web-orria sortzeko erabakia dagokion Merkataritza Erregistroan sozietateari ireki zaion orrian adieraziko da, eta Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratuko.

Web-orria aldatzeko, lekualdatzeko edo kentzeko erabakia dagokion Merkataritza Erregistroan sozietateari ireki zaion orrian adieraziko da, eta Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratuko; baita aldatzea, lekualdatzea edo kentzea erabaki den web-orrian bertan ere, erabakia sartu zen egunetik kontatzen hasi eta hurrengo hogeita hamar egunean.

Sozietatearen web-orria doan argitaratuko da Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean.

Harik eta web-orria Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratu arte, sozietateak web-orrian sarturikoek ez dute ondorio juridikorik izango.

Estatutu sozialek eska dezakete bazkide bakoitzari modu indibidualean jakinaraztea erabaki horiek, haiek Merkataritza Erregistroan sozietateari ireki zaion orrian adierazi baino lehen.

11 ter artikulua.  Web-orriko argitalpenak.

1.  Sozietateak web-orriaren segurtasuna eta han argitaratutako agirien egiazkotasuna bermatuko ditu; baita orrian doan sartzea eta han txertatutakoa deskargatzeko eta inprimatzeko aukera ere.

2.  Web-orrian agiriak sartu izanaren proba eta sartze hori egin den data sozietateak kargatuko ditu.

3.  Web-orrian sartu dutena han eduki behar dute administratzaileek legeak eskatutako epean, eta era solidarioan erantzungo dute beren artean eta sozietatearekin, bazkideen, hartzekodunen, langileen eta hirugarrenen aurrean, web-orrirako sarbidea aldi baterako eteteak sorturiko kalteengatik, etete hori ezusteko batek edo ezinbesteak eragin duenean izan ezik. Sartutakoa legeak eskatutako denboran atxiki dela egiaztatzeko, nahikoa izango da administratzaileen adierazpena, baina edozein interesdunek indargabe dezake adierazpen hori, Zuzenbidean onargarri den edozein froga aurkeztuta.

4.  Baldin eta web-orrirako sarbidea eteteak ondoz ondoko bi egunetik gora edo aldizkako lau egunetik gora irauten badu, ezingo da orri horretan sartutako agiriari buruz erabakitzeko deitutako batzar nagusia egin, agiria benetan argitaratuta egon den egun kopurua legeak eskatutakoa bera edo handiagoa izan denean salbu. Legeak eskatzen badu web-orrian sartutako informazioa han atxiki behar dela batzar nagusia egin ondoren ere, orduan eteterik gertatuz gero sarbidea etenda egon den egun kopuru berean luzatu beharko da sartutakoa.

11 quater artikulua.  Komunikazioak bitarte elektronikoen bidez.

Sozietatearen eta bazkideen arteko komunikazioak –agiriak, eskabideak eta informazioa bidaltzea barne− bitarteko elektronikoen bidez egin ahal izango dira; bazkideak aurrez onartu baldin baditu aipatu komunikazioak, jakina. Sozietatearekin harremanetan jartzeko gailua gaituko du, bere web-orri korporatiboaren bitartez, sozietateak. Haren bidez, sozietateak eta bazkideek elkarri bidalitako mezuen edukia eta haiek jaso diren data zehatza egiaztatu ahal izango dira».

Bi.  69. artikuluaren amaieran, c), d) eta e) idatz-zati berriak gehitu dira, honela idatzita:

«c)  Fusio edo zatiketa bidez sozietate berri bat eratzean aditu independente batek txosten bat egin duenean fusio- edo zatiketa-proiektuari buruz.

d)  Akzio edo partaidetza berriak sozietate xurgatuko edo zatituko kideei entregatzeko helburuarekin handitzen denean kapital soziala, eta aditu independente batek txosten bat egin duenean fusio- edo zatiketa-proiektuari buruz.

e)  Akzio berriak akzioak erosteko eskaintza publiko baten xede den sozietateko akziodunei entregatzeko helburuarekin handitzen denean kapital soziala».

Hiru.  Beste idazketa bat eman zaio 173. artikuluari, honela:

«173. artikulua.  Deialdiaren forma.

1.  Sozietatearen web-orrian argitaratutako iragarki baten bitartez deituko da batzar nagusia, baldin eta orri hori 11 bis artikuluan aurreikusita bezala sortu, inskribatu eta argitaratu bada. Sozietate batek oraindik ez badu bere web-orria sortzea hitzartu, edo hura ez badago oraindik behar bezala inskribatuta eta argitaratuta, deialdia Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratuko da, eta sozietatearen helbide soziala dagoen probintziako zirkulaziorik handieneko egunkari batean.

2.  Aurreko lerrokadan aurreikusitako deialdi-formaren ordez, estatutuek xeda dezakete banakako eta idatzizko edozein komunikazio-prozeduraren bidez egin daitekeela deialdia, baldin eta prozedura horrek bermatzen badu bazkide guztiek jasoko dutela iragarkia horretarako izendatutako helbidean edo sozietateko agirietan ageri denean. Atzerrian bizi diren bazkideen kasuan, estatutuek jaso dezakete jakinarazpenetarako lurralde nazionaleko leku bat izendatu badute bakarrik dei egingo zaiela haiei banaka.

3.  Estatutuek beste publizitate-mekanismo batzuk jar ditzakete, legean aurreikusitakoez gainera, eta bazkideak sozietatearen web-orrian sartutako iragarkiez ohartarazteko sistema baten kudeaketa telematikoa ezar diezaiokete sozietateari».

Lau.  Xedapen iragankor berri bat gehitzen da, eduki honekin:

«Xedapen iragankorra.

2014ko abenduaren 31 arte eteten da Lege honen 348 bis artikuluan xedatutakoaren aplikazioa».

Bigarren artikulua.  Merkataritza-sozietateen egiturazko aldaketei buruzko apirilaren 3ko 3/2009 Legea aldatzea.

Aldatu egin dira 32., 34., 36., 39., 40., 42., 44., 45., 50., 51., 62. eta 99. artikuluak, eta 78 bis artikulua sartu da, apirilaren 3ko 3/2009 Legean, merkataritza-sozietateen egiturazko aldaketei buruzkoan, honela: Bat.  32. artikulua honela geratu da idatzita:

«32. Artikulua.  Publizitatea.

1.  Administratzaileek fusioan parte hartzen duen sozietate bakoitzaren web‑orrian sartu behar dute fusio-proiektu komuna; halere, fusioan parte hartzen duen sozietate bakoitzari dagokion merkataritza-erregistroan fusio-proiektu komunaren beste ale bat sar dezakete beren borondatez. Fusio-proiektua weborrian sartzeari buruzko informazioa doan argitaratuko da Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean, zein web-orritan dagoen eta sartze-data adierazten direla.

Web-orrian proiektua eta sartze-data sartu izana web-orriaren edukiaren ziurtapenaren bitartez egiaztatuko da, edukia dagokion merkataritza-erregistrora bidalita; eduki hori Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da, azken ziurtapena jaso eta hurrengo bost egunen barruan.

Aipatutakoak web-orrian sartzea eta gertakari hori Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratzea fusioa erabakiko duen batzar nagusia egiteko aurreikusitako data baino hilabete lehenago egin beharko dira, gutxienez.

Fusio‑proiektuari aurka egiteko hartzekodunek duten eskubidea baliatzeko epea amaitu arte atxikiko da web-orrian fusio-proiektuari buruzko informazioa.

2.  Baldin eta fusioan parte hartzen duten sozietateetakoren batek ez badu web-orririk, fusio-proiektu komunaren ale bat utzi behar dute administratzaileek sozietateari dagokion Merkataritza Erregistroan. Ale hori utzi denean, erregistratzaileak merkataritza-erregistratzaile zentralari jakinaraziko dio hura utzi dela eta zer egunetan utzi den, berehala eta doan argitara dadin Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean.

3.  Fusioaz erabaki behar duen bazkide-batzarraren deiaren iragarpena argitaratzea edo iragarpen hori bazkideei banaka jakinaraztea ezingo da egin harik eta proiektua web-orrian sartu dela edo merkataritza-erregistroan utzi dela Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratu aurretik.

Bi.  34. artikuluan, 1. paragrafoko lehen lerrokada aldatu da; 3. paragrafoa kendu, eta oraingo 4. eta 5. paragrafoak 3. eta 4. paragrafo bilakatu dira. Hona testu berria:

«1.  Fusioan parte hartzen duten sozietateetakoren bat anonimoa edo akzioka komanditarioa denean, fusionatzen diren sozietateetako bakoitzaren administratzaileek aditu independente bat edo batzuk izendatzeko eskatu behar diote helbide sozialari dagokion merkataritza erregistratzaileari, haiek, bakoitzak bere aldetik, fusio-proiektuari buruzko txostenak egin ditzaten.

Esandako hori gorabehera, aurreko paragrafoan adierazitako fusioa egiten duten sozietate guztietako administratzaileek txosten bakar bat egingo duen aditu bat edo batzuk izendatzeko eska diezaiokete merkataritza-erregistratzaileari.

Sozietate xurgatzailearen helbide sozialari dagokion merkataritza-erregistratzaileak izango du izendapena egiteko eskumena, edo, bestela, fusio-proiektuan sozietate berriaren helbide gisa agertzen denari dagokionak.

2.  Izendatutako adituek lagungarritzat jotako informazio eta dokumentazio guztia eskuratu ahal izango dute, inolako mugarik gabe, fusioan parte hartzen duten sozietateetatik, eta, halaber, beharrezkotzat jotako egiaztapen guztiak egin ahal izango dituzte.

3.  Adituaren edo adituen txostenak bi zati izango ditu. Honako hauek azalduko ditu lehenak: zer metodo jarraitu dituzten administratzaileek, azkentzen diren sozietateetako bazkideen akzioen, partaidetzen edo kuoten truke mota ezartzeko; ea metodo horiek egokiak diren, dakartzaten balioak adierazten direla, eta, halakorik balitz, balioztapenak egiteko zailtasun bereziak, eta truke mota justifikaturik dagoen edo ez iritzia adierazi. Eta bigarrenak, berriz, adierazi beharko du ea azkentzen diren sozietateek ekarritako ondarea berdina den, gutxienez, sozietate berriaren kapitalarekin edo sozietate xurgatzailearen kapital‑hazkundearen zenbatekoarekin.

4.  Fusio-proiektuari buruz adituak edo adituek egindako txostenaren edukiak soilik bigarren zatia edukiko du, baldin eta, fusioan parte hartzen duten sozietate guztietan, hala hitzartu badute boto-eskubidea duten bazkide guztiek, eta, gainera, legearen edo estatutu sozialen arabera eskubide horren jabe diren pertsona guztiek».

Hiru.  3. paragrafo bat gehitu zaio 36. artikuluari, honela idatzita:

«3.  Baldin eta fusioan sozietate anonimo kotizatu batek edo batzuek hartzen badute parte, eta haien baloreak jadanik onartuta badaude negoziaziorako bigarren mailako merkatu ofizial batean edo helbidea Europar Batasunean duen merkatu arautu batean, fusio-balantzea sozietate horietako bakoitzaren sei hileko eta balore‑merkatuari buruzko legeriak eskatzen duen finantza-txostenaz ordez daiteke; aipatu txostena fusio-proiektuaren dataren aurreko sei hileren barruan itxi eta jakitera eman bada, betiere. Fusio-balantzearentzat ezarritako modu berean jarriko da txostena akziodunen eskura.» Lau.  Honela geratu da idatzita 39. artikulua:

«1.  Fusioaz erabaki behar duen bazkide-batzarraren deiaren iragarpena argitaratu edo iragarpen hori bazkideei banaka jakinarazi aurretik, administratzaileek honako agiri hauek sartu beharko dituzte sozietatearen web-orrian, haiek deskargatzeko eta inprimatzeko aukerarekin, edo, sozietateak web-orririk ez badu, bazkideen, obligaziodunen, eskubide berezien titularren eta langileen ordezkarien esku jarri beharko dituzte, helbide sozialean:

1.a. Fusio-proiektua.

2.a.  Hala badagokio,fusio-proiektuari buruz sozietate bakoitzeko administratzaileek emandako txostenak.

3.a.  Hala badagokio, aditu independenteen txostenak.

4.a.  Azken hiru ekitaldietako urteko kontuak eta kudeaketa-txostenak; baita legez hala egitea eska daitekeen sozietateetan kontu-ikuskariek egindako txostenak ere.

5.a.  Sozietateetako bakoitzaren fusio-balantzea, urteko azken balantze onartutik desberdina denean; harekin batera, eska badaiteke, ikuskaritza-txostena, edo, sozietate kotizatuen fusioaren kasuan, balantzea ordeztu duen sei hileko finantza-txostena.

6.a.  Eskritura publikoan sartutako indarreko estatutu sozialak, eta, hala badagokio, dokumentu publikoan sartuko diren itun adierazgarriak.

7.a.  Sozietate berria eratzeko eskritura-proiektua, edo, xurgatze bat bada, sozietate xurgatzailearen estatutuen testu osoa, edo, halakorik ez balitz, sozietatea zuzentzen duen eskritura, sartu beharreko aldaketak modu nabarmenean barne direla.

8.a.  Fusioan parte hartzen duten sozietateetako administratzaileen nortasuna; beren karguak betetzen hasi ziren data, eta, hala badagokio, fusioaren ondorioz administratzaile gisa proposaturikoen datu berak.

2.  Sozietateak ez balu web-orririk, bazkideek, obligaziodunek, eskubide berezien titularrek eta langileen ordezkariek, zuzenbidean onartutako edozein bidez hala eskatzen badute, aurreko paragrafoan adierazitako agirien kopia osoa helbide sozialean aztertzeko eskubidea izango dute, baita bakoitzaren ale bat doan jasotzekoa ere.

3.  Fusionatzen diren sozietateetakoren bateko aktiboan edo pasiboan gertatutako aldaketa garrantzitsuak, fusio-proiektua idazten den egunaren eta proiektua onartu behar duen bazkideen batzarraren bilera-egunaren artean gertatzen direnean, fusionatzen diren sozietate guztien batzarrari jakinarazi beharko zaizkio. Horretarako, aldaketak izan diren sozietateko administratzaileek gainerako sozietateen administratzaileei eman beharko diete aldaketon berri, haiek zeinek bere batzarri jakinarazi ahal izateko. Informazio hori ezin izango da eskatu, baldin eta, fusioan parte hartzen duten sozietate guztietan, boto-eskubidea duten bazkide guztiek eta, hala badagokio, legearen edo estatutuen arabera, eskubide horren jabe diren pertsona guztiek, hala erabakitzen badute».

Bost.  40. artikuluaren 2. paragrafoa aldatu da, eta honela geratu idatzita:

«2.  Batzarraren deialdia argitaratzea edo iragarki hori bazkideei banan-banan jakinaraztea batzarra egiteko aurreikusitako data baino gutxienez hilabete lehenago egin beharko dira. Haiek fusio-proiektuaz legez eskatutako gutxieneko aipamenak jaso beharko dituzte, eta adierazi beharko dute noiz sartu ziren aurreko artikuluan adierazitako dokumentuak sozietatearen web-orrian; sozietateak web-orririk ez badu, berriz, bazkideek, obligaziodunek, eskubide berezien titularrek eta langileen ordezkariek egoitza sozialean dokumentu horien kopiak aztertzeko eta dokumentu horiek doan eskuratzeko duten eskubidea aipatuko dute».

Sei.  Honela geratu da idatzita 42. artikulua:

«1.  Legeak eskatzen dituen dokumentuak aldez aurretik argitaratu edo erregistroan utzi gabe hartu ahal izango da fusioari buruzko erabakia, eta fusioari buruz administratzaileek txostenik aurkeztu gabe, baldin eta erabaki hori, fusioan parte hartzen duten sozietateetako bakoitzean, batzar orokorrean eta boto‑eskubidea duten bazkide guztien, eta, hala badagokio, legearen edo estatutuen arabera eskubide horren jabe diren pertsona guztien, adostasunaz hartzen bada.

2.  Langileen ordezkariek fusioari buruzko informazioan (fusioak enpleguan izan dezakeen eraginari buruzkoan barne) dituzten eskubideak ezingo dira murriztu, fusioa batzar orokorrean onartuta ere».

Zazpi.  44. artikuluko 2. paragrafoa aldatu da, eta 4. paragrafo berri bat erantsi, honela idatzita:

«2.  Epe horren barruan, fusionatzen diren sozietateetako bakoitzeko hartzekodunek fusioaren aurka egin ahal izango dute, baldin eta sozietateon kreditua fusio-proiektua sozietatearen web-orrian sartu edo Merkataritza Erregistroan utzi baino lehen sortu bazen, eta une horretan ez badago mugaeguneratuta. Aurka egite horrek adierazitako kredituak bermatu arte iraungo du. Baldin eta fusio-proiektua ez balitz sartu sozietatearen web-orrian ez eta utzi dagokion Merkataritza Erregistroan, kredituaren sortze-datak fusioaren erabakiaren argitaratze-dataren edo erabaki hori hartzekodunari banaka jakinarazteko dataren aurrekoa izan behar du.

Obligaziodunek gainerako hartzekodunen baldintza beretan baliatu ahal izango dute aurka egiteko eskubidea, salbu obligaziodunen batzarrak onartu badu fusioa.

Kredituak behar beste bermaturik dituzten hartzekodunek ez dute aurka egiteko eskubiderik izango».

«4.  Baldin eta fusioa gauzatu bada, legezko hartzekodunak aurka egiteko daukan eskubidea garaiz eta behar bezala baliatuta baina aurreko paragrafoan ezarritakoa bete ez dela, aurka egin duen hartzekodunak eska diezaioke, fusioa inskribatu den Merkataritza Erregistroari, idatziz agerrarazteko inskripzioan, albo‑ohar baten bitartez, aurka egiteko eskubidea baliatu dela.

Erregistratzaileak albo-oharra egingo du, baldin eta eskatzaileak frogatzen badu garaiz eta behar bezala baliatu duela aurka egiteko eskubidea, hartzekodun gisa sozietateari egin dion komunikazio frogagarri baten bitartez. Albo-oharra ofizioz ezereztuko da egin zenetik sei hilera, salbu aurretik prebentziozko idatz-ohar baten bitartez jakinarazi bada demanda bat jarri dela, merkataritza-arloko epaitegian, sozietate xurgatzailearen aurka edo sozietate berriaren aurka, eta, haren bitartez, kredituaren ordainketaren bermea ematea eskatu dela, Lege honetan ezarritakoari jarraiki».

Zortzi.  Honela geratu da idatzita 45. artikuluko 1. paragrafoa:

«1.  Fusionatzen diren sozietateek eskritura publiko bihurtuko dute hartutako fusio-erabakia, eta, eskritura horri, sozietateon fusio-balantzea erantsiko zaio, edo, sozietate kotizatuen fusio-kasuetan, balantzea ordeztu duen sei hileko finantza‑txostena».

Bederatzi.  Honela geratu da idatzita 50. artikuluko 2. paragrafoa:

«2.  Fusio-proiektuan, akzioak edo sozietate-partaidetzak erosteko ezarritako balioak agertu behar du. Beren akzioak edo sozietate-partaidetzak sozietate xurgatzaileari eskualdatzeko nahia agertzen duten baina haientzat proiektuan jasotako balioarekin ados ez dauden bazkideek bi aukera izango dituzte, betiere beren akzioak edo partaidetzak besterendu nahi dituztela jakinarazi eta sei hileko epean baliatzen badituzte aukerok. Batetik, sozietate xurgatzailearen egoitzari dagokion merkataritza-erregistroari kontu-ikuskari bat izendatzeko eskatzea, sozietatearen ikuskariarengandik desberdina, beren akzioen edo partaidetzen arrazoizko balioa eman dezan; bestetik, dagozkion akzio judizialak erabiltzea, sozietateak akzio horiek prozeduran ezarritako arrazoizko balioan eros ditzan eskatzeko».

Hamar.  Honela geratzen da idatzita 51. artikuluko 1. paragrafoa:

«1.  Sozietate xurgatzaileak zuzenean kapital sozialaren ehuneko laurogeita hamar edo gehiago daukanean xurgaturik gertatuko den edo diren sozietate anonimoetan edo erantzukizun mugatukoetan, ez da beharrezkoa izango sozietate xurgatzaileko bazkide-batzarrak onar dezan fusioa, baldin eta fusioaz erabaki behar duen edo duten xurgatutako sozietateetako bazkide-batzarrak egiteko aurreikusitako data edo, osoki partaidetutako sozietateen kasuan, xurgapenaren formalizaziorako aurreikusitako data baino gutxienez hilabete lehenago, eragiketan parte hartzen duen sozietateetako bakoitzak proiektua argitaratu badu, iragarki baten bitartez, sozietatearen web-orrian edo, halakorik ezean, Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean edo sozietate bakoitzak helbide soziala daukan probintziako zirkulazio handiko egunkari batean, eta adierazi bada, iragarki horretan, sozietate xurgatzaileko bazkideek eta fusioan parte hartzen duten sozietateen hartzekodunek 39. artikuluko 1. paragrafoko 1. eta 4. zenbakietan eta, hala badagokio, 2., 3. eta 5. zenbakietan adierazitako agiriak azter ditzaketela helbide sozialean, eta, halaber, proiektua web-orrian argitaratu ez denean, 32. artikuluan aurreikusitako eran, dohainik jaso edo eskura ditzaketela agirion testu osoak.

Iragarkian adierazi beharko da, halaber, gutxienez kapital sozialaren ehuneko bata ordezkatzen duten bazkideek eskubidea dutela eskatzeko sozietate xurgatzailearen batzarra egin dadin, xurgatzea onartzeko, eta sozietate horren hartzekodunek fusioari aurka egiteko eskubidea dutela, proiektua Lege honetan ezarritako baldintzetan argitaratu den egunetik hasita hilabeteko epean».

Hamaika.  Honela geratu da idatzita 62. artikulua:

«Mugaz gaindiko eta erkidego barruko fusio batean parte hartzen duten Espainiako sozietateetako bazkideak, baldin eta aurka bozkatu badute sortutako sozietateak helbidea beste estatu kide batean edukitzea ekarri duen fusioan, bereiz daitezke sozietate horretatik, Kapital Sozietateen Legearen IX. tituluan ezarritakoaren arabera».

Hamabi.  78 bis artikulua sartu da, honela idatzita:

«78 bis artikulua.  Baldintzak sinpletzea.

Sozietate berriak eratzeagatiko zatiketen kasuan, sozietate berri bakoitzaren akzioak, partaidetzak edo kuotak zatitzen den sozietateko bazkideei esleitzean, esleipen hori aurreko sozietatearen kapitalean bazkideok zituzten eskubideen proportzio berean egiten bada, ez da behar izango, ez zatiketa-proiektuari buruz administratzaileek egindako txostenik, ez aditu independenteen txostenik, ez zatiketa-balantzerik».

Hamahiru.  Honela geratzen da idatzita 99. artikulua:

«Helbide soziala atzerrira aldatzearen aurka bozkatu duten bazkideak sozietatetik bereizi ahal izango dira, Kapital Sozietateen Legearen IX. tituluan ezarritakoaren arabera».

Lehenengo xedapen gehigarria.  Uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen Testu Bateginaren aldaketa, eta Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearena.

Bat.  Aldatu egin da uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategina, haren 188. artikuluko hirugarren paragrafoa, eta honela geratu idatzita:

«3.  Sozietate anonimoan, estatutuek modu orokorrean finka dezakete zenbat boto eman ditzaketen gehienez ere akziodun batek berak, talde berekoak diren sozietateek edo aurrekoekin hitzartuta ari direnek, sozietate kotizatuei 527. artikuluan ezarritakoa aplikatzeari kalterik egin gabe».

Bi.  Aldatu egin da uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategina, haren 527. artikulua, eta honela geratu idatzita:

«527. artikulua.  Boto-eskubidearen klausula mugatzaileak.

Sozietate anonimo kotizatuetan, baldin eta estatutu-klausula batzuek zuzenean edo zeharka eta modu orokorrean finkatzen badute zenbat boto eman ditzaketen gehienez ere akziodun batek berak, talde berekoak diren sozietateek edo aurrekoekin hitzartuta ari direnek, klausulok indarrik gabe geratuko dira, erosketa‑eskaintza publiko baten ondoren eskaintzaileak boto-eskubidea ematen duen kapitalaren % 70 edo gehiago iritsi duenean, salbu aipatu eskaintzailea ez dagoenean neutralizazio-neurri baliokide batzuen pean edo neurriok hartu ez dituenean».

527. artikuluaren gainerakoa ezeztatu egin da.

Hiru.  Aldatu egin da Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legeko 60

ter artikulua, eta honela geratu idatzita:

«60 ter artikulua.  Neutralizazio-neurriak.

1.  Sozietateek erabaki ahal izango dute aplika daitezela ondoko neutralizazio‑neurriak:

a)  Eraginik gabe gera daitezela, eskaintza onartzeko ezarritako epean, sozietate horri buruzko itun parasozialetan baloreen eskualdagarritasunerako aurreikusitako murrizketak.

b)  Eraginik gabe gera daitezela, Lege honetako 60 bis. 1 artikuluak aipu dituen litezkeen defentsa-neurriez erabaki behar duen akziodunen batzar orokorrean, ukitutako sozietateko estatutuetan eta aipatu sozietateari buruzko itun parasozialetan boto-eskubiderako aurreikusitako murrizketak.

c)  Eraginik gabe gera daitezela aurreko a) idatz-zatian aurreikusitako murrizketak eta, aurreko b) idatz-zatian aurreikusitakoak direnetatik, itun parasozialetan jasota daudenak, erosketa-eskaintza publiko baten ondoren eskaintzaileak boto-eskubidea ematen duen kapitalaren % 70 edo gehiago iritsi duenean.

2.  Baldin eta estatutu-klausula batzuek zuzenean edo zeharka eta modu orokorrean finkatzen badute zenbat boto eman ditzaketen gehienez ere akziodun batek berak, talde berekoak diren sozietateek edo aurrekoekin hitzartuta ari direnek, klausulok indarrik gabe geratuko dira, erosketa-eskaintza publiko baten ondoren eskaintzaileak boto-eskubidea ematen duen kapitalaren % 70 edo gehiago iritsi duenean, salbu aipatu eskaintzailea edo haren taldea edo aurrekoekin hitzartuta ari direnak ez daudenean neutralizazio-neurri baliokide batzuen pean edo neurriok hartu ez dituztenean.

3.  Sozietateko akziodunen batzar orokorrak hartu beharko du artikulu honetako 1. paragrafoa aplikatzeko erabakia, betiere sozietate anonimoen estatutuak aldatzeko Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategina onartu zuen uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuan aurreikusitako quorumak eta gehiengoak errespetatzen direla, eta erabaki hori Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari jakinaraziko zaio gero, eta sozietateen akzioak negoziaziorako onartuta dauden edo onartzeko eskatu den estatu kideetako ikuskatzaileei. Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak erregelamendu bidez ezarritako eran eta epean eman beharko du jakitera jakinarazpen hori.

Edozein unetan, sozietateko akziodunen batzar orokorrak baliogabetu egin dezake artikulu honetako 1. paragrafoa aplikatzeko erabakia, sozietate anonimoen estatutuak aldatzeko Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategina onartu zuen uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuan aurreikusitako quorumak eta gehiengoak errespetatuta. Lerrokada honen arabera eskatutako gehiengoak bat etorri behar du aurreko lerrokadaren arabera eskatutakoarekin.

4.  Sozietateak erabakitzen duenean 1. paragrafoan deskribatutako neurriak aplikatu behar dituela, konpentsazio egoki bat aurreikusi behar du han aipu diren eskubideen titularrek jasandako galerarengatik.

5.  Sozietateek aplikatu gabe utz ditzakete artikulu honetako 1. paragrafoan xedatutakoaren babesean indarrean dauden neutralizazio-neurriak, erosketa‑eskaintza publiko bat jasotzen dutenean erakunde edo talde baten edo haiekin hitzartuta ari direnen aldetik, baldin eta horiek ez badituzte hartu neutralizazio-neurri baliokide batzuk.

Aurreko lerrokadan xedatutakoaren arabera hartutako edozein neurrik akziodunen batzar orokorraren baimena beharko du, sozietate anonimoen estatutuak aldatzeko Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategina onartu zuen uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuan aurreikusitako quorumak eta gehiengoak errespetatzen direla; erosketa-eskaintza publikoa jakitera eman denean baino hemezortzi hil lehenago, asko jota.

6.  Erregelamendu bidez, gainerako alderdiak ere ezar daitezke, haiek arautzea beharrezkoa jotzen denean artikulu honetan xedatutakoa garatzeko».

Bigarren xedapen gehigarria.  Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen aldaketa.

Bat.  6. paragrafoa gehitu zaio Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legeko 60. artikuluari, honela idatzita:

«6.  Lehenengo paragrafoan aurreikusitakoari kalterik egin gabe, nahitaezko erosketa-eskaintza publikoak Lege honetako 61. artikuluko 2. paragrafoko araubidearen menpe egongo dira, aipatu aginduko 3. paragrafoan ezarritako egoeretakoren bat tarteko denean».

Bi.  2., 3. eta 4. paragrafoak gehitu zaizkio Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legeko 61. artikuluari, eta honela geratu dira idatzita:

«2.  Eskaintzari buruzko iragarkiaren aurreko bi urteen barruan hurrengo hirugarren paragrafoan adierazitako egoeraren bat denean tarteko, eskaintzaileak aditu independente baten txostena aurkeztu beharko du eskainitako prezioa zehazteko erabilitako balioztapen-metodoez eta irizpideez, eta honako hauek aipatuko ditu horien artean: epe zehatz batean merkatuko batez besteko balioa zein zen; sozietatearen likidatze-balioa; eskaintzaren iragarpenaren aurreko hamabi hiletan balore berengatik eskaintzaileak ordaindutako kontraprestazioaren balioa; sozietatearen kontabilitate-balio teorikoa, eta ia beti onartu ohi diren beste balioztatze-irizpide objektibo batzuk, zeinek, edozein kasutan, akziodunen eskubideen babesa bermatu behar duten.

Txostenean, balioztapenean erabilitako metodo bakoitzaren garrantzia justifikatuko da. Eskainitako prezioa ezingo da izan, inolaz ere, Lege honetako 60. artikuluak aipu duen prezio ekitatiboaren eta txostenean jasotako metodoak kontuan hartuta (eta haien garrantzia justifikatuta) sortzen denaren arteko handiena baino apalagoa.

Halaber, baldin eta eskaintza balore-truke bat bezala formulatuko balitz, aurrekoaz gainera, honako hau ere sartu behar da, gutxienez alternatiba gisa:

dirutan emateko kontraprestazio edo prezio bat, zeina eskainitako trukearen baliokidea izango den, gutxienez, finantzarioki.

Eskaintza paragrafo honetan xedatutakora egoki dadin, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak prozedura administratiboa egokituko ahal izango du, epeak beharreko heinean handitzen dituela, eta komenigarri iritzitako informazioak eta agiriak eskatzen dituela.

3.  Honako hauek dira aurreko bigarren paragrafoak aipu dituen egoerak:

a)  Eskaintza egiten zaien baloreen merkatu-balioak manipulazio-zantzu sinesgarriak izatea agerian, eta, haien, ondorioz, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak zehazpen-prozedura bat abiatu izana Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legeko 83 ter artikuluan xedatutakoa urratzeagatik, dagozkion zigorrak aplikatzeari kalterik egin gabe, betiere dagokion kargu-orria jakinarazi bazaio interesdunari.

b)  Merkatuko prezioak, oro har, edo ukitutako sozietatearena, zehazki, ukiturik gertatu izana ezohiko gertakariengatik, hala nola hondamendi naturalengatik, gerraedo zoritxar-egoerengatik edo ezinbeste batetik etorritako beste batzuengatik.

c)  Ukitutako sozietateak desjabetzeak, konfiskazioak eta izaera bereko beste egoera batzuk jasan izana, zeinek haren ondarearen egiazko balioa handizki aldatzea ekar dezaketen.

4.  Erregelamendu bidez, gainerako alderdiak ere ezar daitezke, haiek arautzea beharrezkoa jotzen denean artikulu honetan xedatutakoa garatzeko».

Lehenengo xedapen iragankorra.

Lege hau indarrean sartzean jadanik badiren sozietate kotizatuen web-orrietan egindako publizitateak ondorio juridikoak sortuko ditu, edozein kasutan, Lege hau indarrean sartzen denean egiten den lehenengo batzar orokorrean hura uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Kapital Sozietateen Legearen Testu Bategineko 11 bis artikuluan xedatutakora egokitzeari kalterik egin gabe.

Merkataritza Erregistroan agerrarazi ahal izango da sozietate kotizatuen web-orrien existentzia, sozietateko kontseiluko idazkariak egindako ziurtagiri baten bitartez.

Bigarren xedapen iragankorra.

Lege honetako bigarren xedapen gehigarrian aurreikusitakoa erosketa-eskaintza publikoei aplikatuko zaie, baldin eta Lege hau indarrean jartzen denean Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak oraindik ez baditu baimendu eskaintzok.

Xedapen indargabetzailea.

Indargabeturik gelditzen da 9/2012 Errege Lege Dekretua, kapital-sozietateen fusioei eta zatiketei buruzko informazio- eta dokumentazio-betebeharrak sinpletzeari buruzkoa.

Amaierako lehen xedapena.  Eskumen-titulua.

Merkataritza-legegintzaren arloan Konstituzioaren 149.1.6 artikuluak Estatuari bakarrik esleitzen dizkion eskumenen babesean eman da Lege hau.

Amaierako bigarren xedapena.  Europar Batasuneko Zuzenbidea txertatzea.

Errege Lege Dekretu honen bidez, honako hauek txertatuko dira Espainiako legerian: Europako Parlamentuaren eta Kontseiluaren 2009/109/EE Zuzentaraua, 2009ko irailaren 16koa, Kontseiluaren 77/91/EEE, 78/855/EEE eta 82/891/EEE Zuzentarauak aldatzen dituena, eta 2005/56/EE Zuzentaraua, fusioen eta zatiketen kasuan informatzeko eta dokumentatzeko betebeharrei dagokienez.

Amaierako hirugarren xedapena.  Indarrean jartzea.

Agindu hau «Estatuko Aldizkari Ofizialean» argitaratzen den egunaren biharamunean jarriko da indarrean.

Horrenbestez, Agintzen diet espainiar guztiei, banakoei zein agintariei, bete eta betearaz dezatela Lege hau.

Madrilen, 2012ko ekainaren 22an.

JUAN CARLOS E.

Gobernuko presidentea, MARIANO RAJOY BREY