I. XEDAPEN OROKORRAK

ESTATUKO BURUZAGITZA

12589 31/2014 Legea, abenduaren 3koa, gobernu korporatiboa hobetzeko Kapital Sozietateei buruzko Legea aldatzen duena.

FELIPE VI.a

ESPAINIAKO ERREGEA

Honako hau irakurtzen duten guztiek jakin dezaten.

Jakin ezazue: Gorte Nagusiek honako lege hau onetsi dutela, eta Nik, hemen, berretsi egiten dudala:

HITZAURREA

I

Bai ikuspegi ekonomikotik, bai juridikotik, sozietateetako gobernu korporatiboa garrantzi handia hartzen ari da azken urteotan, eta, ondorioz, agintarien agenda arautzailean eta erakunde pribatuen jarduera-plan estrategikoetan txertatu da, egiturazko izaera iraunkorrarekin. Era berean, gobernu korporatibo onaren printzipioen argitara hausnarketarako xede diren gaiak edo alorrak gero eta gehiago zabaltzen ari dira. Hori horrela, nahiz eta gobernu korporatiboa, hasiera batean, administrazio-kontseiluaren azterketan eta merkataritza-sozietateen agentziako eta informazio asimetrikoko arazoen irtenbideetan oinarritu, gaur egun, gai horiekin batera, beste batzuk ere aztertzen dira modu xehatuan, hala nola administratzaileen eta zuzendarien ordainsariei eta profesionalizazioari buruzkoak.

Gobernu korporatibo ona lortzeko interes gero eta handiago horrek bi oinarri nagusi ditu. Alde batetik, mota horretako enpresa-jardueren erabilgarritasunaren konbentzimendu orokorra. Eragile ekonomiko eta sozialek balio handia ematen diote sozietateak egokiro eta gardentasunez kudeatzeari –bereziki, kotizatutako sozietateen kasuan–; kuantifikatu egiten dute mota horretako neurri eta prozedurak izateak duen inpaktua, eta analisi horren emaitzen arabera ezartzen dituzte inbertsio-irizpideak. Ikuspegi horretatik, gobernu korporatibo egokia funtsezko faktorea da enpresan balioa sortzeko, eraginkortasun ekonomikoa hobetzeko eta inbertsiogileen konfiantza indartzeko.

Bestetik, Europar Batasuneko eta G-20ko buruak bat datoz adieraztean lehertu berria den finantza-krisiak baduela zerikusirik hainbat erakundetako gobernu korporatiboa egitura konplexukoa izatearekin, gardentasun faltarekin eta erakunde barruan erantzukizun-katea eraginkortasunez finkatzeko ezgaitasunarekin. Hain zuzen ere, hala finantza-erakundeek nola finantza-izaerarik ez duten enpresek pairatu dute ondoriorik arriskuak zuhurtziarik gabe hartzeagatik, ordainketa-sistema desegokiak diseinatzeagatik eta zuzendaritzazein administrazio-organoen osaera kaskarra izateagatik. Horren ondorioz, gobernu korporatiboak bultzada berria jaso du. Hala jaso zen bai 2009ko irailean Pittsburghen egindako adierazpenean, bai gobernu korporatiboari buruzko arauketa ez-loteslearen eraginkortasuna aztertzeko Europako Batzordeak 2011n argitaratutako Liburu Berdean; horrek zabalik uzten zuen atea, gobernu korporatiboa arau lotesleen bidez sakontasun handiagoz erregulatzeko.

II

Espainiak, historikoki, garrantzi handia eman dio sozietateek gobernu korporatibo ona edukitzeari; bereziki, kotizatutako sozietateen eta finantza-erakundeen kasuan. Hala erakusten du 1997an, 2003an eta 2006an adituen talde teknikoak sortzeari emandako

bultzadak, kotizatutako sozietateen funtzionamendua aztertzeko eta gure herrialdean gobernu korporatiboaren estandarrak hobetzeko irizpideen proposamenak, gomendioak eta arauak lantzeko xedearekin. Horren harira, 1998an Olivencia Txostena eman zen argitara, sozietateen administrazio-kontseiluetarako kode etikoa aztertzeko Batzorde bereziak egindako lanaren emaitza. Txosten hori gure herrialdeko gobernu onaren lehen Kodea lantzeko oinarri izan zen. Horrenbestez, finantza-merkatuen eta kotizatutako sozietateen gardentasun eta segurtasunerako Batzorde bereziak ezaguna den Aldama txostena landu zuen 2003an, aurreko kodea aldatu eta gomendio berriak gehitzen zituena. Azkenik, 2006an Lantalde Berezi bat sortu zen, gobernu onaren Kodearen edukia Europako joerekin harmonizatzeko eta eguneratzeko, eta halaxe sortu zen oraingoz indarrean dagoen Kotizatutako Sozietateen Gobernu Onaren Kode Bateratua.

Bestalde, gure herrialdean izan du oihartzunik gomendio ez-lotesleak erabiltzearen komenigarritasunaren inguruko eztabaidak; «bete edo azaldu» printzipioan oinarritutako gomendio horiek gobernu ona bultzatzeko edo arau juridikoen nahitaezko izaera baliatzeko neurri nagusi izan litezke. Hori horrela, arestian aipatutako kodeekin batera, ordenamendu juridikoa ere egokitu du legegileak, nahitaezko esku-hartzearen xede izan den sozietate-erregulazioko alorretan. Ildo horretatik, aipatzekoak dira lege hauek: kotizatutako sozietateak Auditoretza Batzordea izatera behartu zituen Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legea aldatzen duen azaroaren 22ko 44/2002 Legea, Finantza Sistema Erreformatzeko Neurriei buruzkoa; eta uztailaren 28ko 24/1988 Legea, Balore Merkatuari buruzkoa, eta abenduaren 22ko Legegintzako 1564/1989 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartutako Sozietate Anonimoen Legearen testu bategina aldatzen dituen uztailaren 17ko 26/2003 Legea, kotizatutako sozietate anonimoen gardentasuna indartzeko xedearekin, sozietate horiek batzar orokorraren eta administrazio-kontseiluaren araudiak izatera behartu zituena. Ondoren, nabarmentzekoa da abuztuaren 1eko 25/2011 Legea, Kapital Sozietateei buruzko Legea partzialki aldatzen duena eta Europako Parlamentuaren zein Kontseiluaren uztailaren 11ko 2007/36/EE Zuzentaraua, kotizatutako sozietateetako akziodunen zenbait eskubide gauzatzeari buruzkoa, gehitzen duena. Aipagarriak dira, halaber, martxoaren 4ko 2/2011 Legeak, Ekonomia Iraunkorrari buruzkoak, ordainketa-sistemen gardentasunaren alorrean egindako aurrerapenak, eta martxoaren 20ko ECC/461/2013 Agindua, gobernu korporatiboaren urteko txostenaren edukia eta egitura zehazten dituena, baita ordainketei buruzko urteko txostenarena eta kotizatutako sozietate anonimoetako bestelako informazio baliabideena, aurrezki-kutxena eta balore-merkatu ofizialetan negoziatzeko onartutako baloreak igortzen dituzten beste erakunde batzuena ere.

Azkenik, eta finantza-alorrari erreferentzia berezia eginda, 2012ko uztailaren 23an Finantzaren Sektore Politikaren baldintzei buruzko Akordio-memorandumaren testuinguruan Espainiak hartutako konpromisoek ere aurrerapen nabarmena ekarri dute finantza-erakundeetako gobernu korporatiboari dagokionez. Hemen, ondoko hauek aipa genitzake: apirilaren 12ko 256/2013 Errege Dekretua, kreditu-erakundeen araudira administrazio-organoko kideen egokitzapenaren ebaluazioari buruzko Europako Banku Agintaritzaren irizpideak gehitzen dituena; abenduaren 27ko 26/2013 Legea, aurrezkikutxa eta banku-fundazioei buruzkoa, erakunde horietako gobernu korporatiboari arreta berezia eskaintzen diona; eta ekainaren 26ko 10/2014 Lege berria, kreditu-entitateen antolamendu, gainbegiraketa eta kaudimenari buruzkoa.

III

Lege honen zuzeneko aurrekaria Ministro Kontseiluaren 2013ko maiatzaren 10eko Akordioa da. Horren bidez, gobernu korporatiboari buruzko aditu-batzordea eratu zen; batetik, enpresen gobernu ona bermatzeko egoki jotzen diren ekimenak eta araudialdaketak proposatzeko, eta, bestetik, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari babesa eta aholkuak emateko, Kotizatutako Sozietateen Gobernu Onaren Kode Bateratua aldatzeari begira. Lan horien azken xedea, akordioak dioen moduan, Espainiako enpresetako gobernueta administrazio-organoen funtzionamendu egokiaren alde egitea zen, lehiakortasun-maila gorenetara eramateko; bertako eta atzerriko akziodun eta

inbertsiogileentzat konfiantza eta gardentasuna sortzea; Espainiako enpresen barnekontrola eta erantzukizun korporatiboa hobetzea, eta enpresetan eginkizunen, betebeharren eta erantzukizunen banaketa egokia ziurtatzea, profesionaltasun eta zorroztasun goreneko ikuspegitik.

Aipatutako batzordeak ondoko hauek zituen kide: Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren presidentea eta presidenteordea, Ekonomia eta Lehiakortasun Ministerioko eta Justizia Ministerioko ordezkariak, eta sektore pribatuko ordezkariak. Batzordeak 2013ko urriaren 14an aurkeztu zuen txostena.

Txosten hori oinarri hartuta eta bertako gomendio ia guztiak errespetatuta landu dugu honako arau hau.

IV

Uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuak onartutako Kapital Sozietateei buruzko Legearen testu bateginari arau honen bidez egindako aldaketak bi kategoriatan bana daitezke: batetik, akziodunen batzar orokorrari buruzkoak ditugu; bestetik, berriz, administrazio-kontseiluarekin zerikusia dutenak.

Akziodunen batzar orokorrari buruzko aldaketen bidez, oro har, bi helburu bete nahi dira: batzarraren eginkizuna indartu eta akziodunen partaidetza bultzatzeko bideak zabaldu. Ondorio horietarako, berariaz zabaltzen da batzarrak kudeaketa-arloan kapitalsozietate guztiei jarraibideak emateko duen aukera; nolanahi ere, eutsi egiten zaio estatutuek aukera hori mugatzeko aurreikuspenari. Era berean, zabaldu egiten dira batzar orokorrak sozietateetan dituen eskumenak, hark onar ditzan euren garrantzia dela eta egiturazko aldaketen antzeko ondorioak dituzten sozietate-eragiketak.

Kotizatutako sozietateetan gutxiengoaren eskubide direlakoei dagokienez, komenigarria da akziodunek beren eskubideak baliatzeko beharrezkoa den atalasea kapital sozialaren ehuneko hiruraino murriztea, eta, batzar orokorrera bertaratu ahal izateko, estatutuek gehienez ere mila akzio eskatu ahal izango dituztela ezartzen da.

Akziodunen batzar orokorrean izango duten partaidetzarekin jarraituz, erreformak zera bermatu nahi du: akziodunek beren iritzia bereiz eman ahal izatea administratzaileen izendapenari, berrautaketari edo kargugabetzeari dagokienez eta estatutuetako aldaketei dagokienez, eta beren botoa bereizita eman ahal izatea. Horrez gain, erreformatu egiten da interes-gatazken tratamendu juridikoa, eta, aurrerantzean, bi elementu hauek izango ditu ardatz: batetik, interes-gatazka dagoen kasu larrienetan boto-eskubidea debekatzeko klausula espezifikoa finkatzea, egun erantzukizun mugatuko sozietateetarako aurreikusitako araua sozietate anonimoetara orokortuz; eta, bestetik, interes-gatazkan nahasitako bazkidearen edo bazkideen boto erabakigarriarekin hartutako akordio sozialaren kasuan interes sozialaren urraketa-presuntzioa finkatzea.

Batzar orokorraren funtzionamenduan aipagarriak diren beste alderdien artean, deialdia egotea eta akordioak onartzea ditugu. Ildo horretatik, legeak aldatu egiten du indarrean dagoen araudia, akordio-proposamenen harira argitaratu beharreko informazioa zein den argitzeko, eta berariaz ezartzen du batzar orokorrak akordioak modu baliagarrian onartzeko beharrezkoa den gehiengoa kalkulatzeko irizpidea gehiengo soila dela; horrela, behin betiko uxatzen ditu artikulu horrek praktikan sortu dituen interpretazio-zalantzak.

Enpresek modu egokian funtzionatzeko eta haien gobernu-organoen arteko oreka egokia lortzeko funtsezko alderdietako bat akziodunen informazio-eskubidea erregulatzea da. Eskubide horretaz baliatzeko egungo araubidea, oro har, egokia bada ere, eskubide horren modalitate bakoitzaren ondorio juridikoen arteko bereizketa egitea komeni da, baita eskubide horren egikaritzea fede onaren esparrura egokituz modulatzea ere. Gainera, kotizatutako sozietateen kasurako, zabaldu egiten da akziodunek batzar orokorraren aurretik informazio-eskubideaz baliatzeko daukaten epea, batzarra egin baino bost egun lehenago arte.

Akordio sozialak aurkaratzeko araubide juridikoari dagokionez, haztatu egiten dira enpresa-eraginkortasunetik eratorritako eskakizunak eta gutxiengoen babesetik eta trafiko juridikoaren segurtasunetik eratorritakoak. Horren ondorioz, hainbat neurri hartu ditugu

garrantzi handirik ez daukaten forma-akatsen eta legitimazio-akatsen alorrean, praktikan gerta daitezkeen abusuak ekiditeko.

Aldi berean, aurkaratze-kasu guztiak baliogabetze-araubide orokor batean bildu ditugu, eta urtebeteko iraungitze-epea aurreikusi dugu horretarako. Ordena publikoaren aurkako akordioak dira salbuespen bakarra, preskribaezinak baitira. Kotizatutako sozietateen kasuan, iraungitze-epea hiru hilabetera murrizten da, sozietate horiek kudeatzeko hain beharrezkoak diren eraginkortasuna eta arintasuna oztopatu ez daitezen.

Legitimazioarekin lotuta, eta eskubide-abusuzko egoerak saiheste aldera, aurkaratzeko legitimatuta egongo diren akziodun bakarrak ehuneko 1eko gutxiengoaren partaidetza biltzen dutenak izango dira kotizatu gabeko sozietateetan, eta ehuneko 0,1ekoa biltzen dutenak kotizatutakoetan. Hala eta guztiz ere, legeak aukera ematen du estatutu sozialek atalase horiek murrizteko eta, gainera, zabaldu egiten du interes sozialaren kontzeptua; hartara, aurrerantzean, interes soziala kaltetu egin dela ondorioztatuko da, gehiengoak akordioa abusuz inposatzen duenean.

V

Azken urteetan hartutako esperientziak erakusten duenez, administrazio-kontseilua ondo kudeatuta egoteak sekulako garrantzia du enpresentzat eta, oso bereziki, kotizatutako sozietateentzat. Hortaz, beharrezkoa da gero eta garrantzi handiagoa hartzen ari diren zenbait alderdi arautzea, hala nola gobernu-organoen gardentasuna, akziodun guztien trataera ekitatiboa, arriskuen kudeaketa eta kontseilarien independentzia, partaidetza eta profesionalizazioa.

Ondorio horietarako, arretaeta leialtasun-betebeharrak zehaztasun handiagoz jasotzearekin batera eta interes-gatazka gertatuz gero jarraitu beharreko prozedurak xedatzearekin batera, legeak ezin delegatuzko ahal gisa esleitzen dizkio administraziokontseiluari kudeaketaren eta gainbegiraketaren muinari dagozkien erabakiak. Era berean, administrazio-kontseiluak gutxienez hiru hilean behin bildu beharko duela finkatzen da, sozietatearen bizitzan presentzia iraunkorra izan dezan.

Beste alde batetik, kontseiluak zuzen jardun dezan laguntzeko hainbat neurri jasotzen dira. Hori horrela, kontseilariei kontseiluaren bileretara pertsonalki bertaratzeko betebeharra ezartzen zaie, eta gainbegiratzeko ahalmenen eraginkortasuna ahuldu ez dadin, hauxe xedatzen da: kontseilari ez-exekutiboek, kontseilu batera joateko ordezkaritza baliatuz gero, beste kontseilari ez-exekutibo batengan soilik delegatu ahal izango dutela. Gainera, kontseilari guztiek bilerako gai-zerrenda eta akordioak eztabaidatu nahiz hartzeko beharrezko informazioa behar adina denborarekin jasoko dutela bermatzen da.

Gobernu korporatiboan aditu direnek gehien aztertu duten gaietako bat kotizatutako sozietateetako administrazio-kontseiluaren osaera da. Horren harira, bi berrikuntza aurreikusten dira presidentearen figurarekin lotuta: haren eginkizunak berariaz jasotzen dira (estatutuek eta kontseiluko araudiak zabaldu egin ditzakete) , eta finkatzen du presidenteak kontseilari exekutibo izaera duen kasuetan administrazio-kontseiluak kontseilari independenteen artean kontseilari koordinatzaile bat izendatu beharko duela, eta kontrapisu moduan jardungo duela. Horrez gain, administrazio-kontseiluko idazkariaren eginkizunak arautzen dira, orain arte ministro-agindu bidez araututako kontseilari-kategoriak definitzen dira, eta horien gehieneko agintaldia mugatu egiten da: ez dituzte lau urte gaindituko (aurrez, sei urte finkatzen ziren, oro har) .

Beste alde batetik, administrazio-kontseiluak batzorde espezializatuak eratzeko aukera aurreikusten da, eta nahitaezkoa izango da auditoretza-batzordea egotea, bai eta izendapenen eta ordainsarien batzordea ere, edota, azken horren kasuan, bi batzorde bereizi. Kasu batean zein bestean, kontseilari ez-exekutiboek soilik eratuko dituzte batzordeak, eta presidentea kontseilari independente bat izango da beti.

VI

Administratzaileen ordainsariaren erregulazioa aipamen berezia merezi duen berrikuntza da. Nazioarteko hainbat erakundek jada adierazi dutenez, gero eta kezka handiagoa dago administratzaileen ordainsariek enpresaren benetako bilakaera behar bezala isla dezaten eta sozietatearen eta bertako akziodunen interesekin ondo lerrokatuta egon daitezen.

Horretarako, legeak, lehenik eta behin, estatutu sozialetan administratzaileei ordaintzeko sistema zehazteko betebeharra ezartzen du, haien kudeaketa-zereginak eta erabakiak hartzeko eginkizunak aintzat hartuta, eta erreferentzia berezia egiten dio eginkizun exekutiboak betetzen dituzten kontseilarien ordainsari-araubideari. Xedapen horiek kapital-sozietate guztiei aplikatzekoak dira.

Kotizatutako sozietateei dagokienez, ordainsari-politikak akziodunen batzar orokorraren onespena jaso beharko du, gai-zerrendako puntu bereiz gisa, eta politika hori urte anitzerako izango da. Ordainsari-politika horren esparruan, administrazio-kontseiluak finkatuko du kontseilari bakoitzaren ordainsaria. Modu horretan, ordainsarien gaineko kontrola akziodunen batzar orokorrak izatea bermatzen da, ordainsari horien barne direla kontuan hartutako ordainsari-osagaiak, ordainsaria finkatzeko parametroak eta kontratuetako baldintza nagusiak.

Azkenik, egokitzat jo dugu garrantzi handieneko berrikuntzetarako araubide iragankorra xedatzea, berrikuntza horiek estatutuedo antolaketa-aldaketak eska ditzaketen kasuetarako. Berebat, aldatu egin dugu Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legea, lege honen bidez sartzen edo aldatzen diren eta kotizatutako sozietateei aplikatzekoak diren zenbait alderdi gainbegiratzeko beharrezkoak diren eskumenak Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari esleitzeko.

Artikulu bakarra. Kapital Sozietateei buruzko Legearen testu bategina, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua, aldatzea.

Hona nola geratzen den aldatuta Kapital Sozietateei buruzko Legearen testu bategina, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren bidez onartua:

Bat. 160. artikulua honela idatzita geratuko da:

«160. artikulua. Batzarraren eskumena.

Batzar orokorraren eskumena da hurrengo gaiak eztabaidatzea eta euren gaineko erabakiak hartzea:

a) Urteko kontuak onartzea, emaitza aplikatzea eta kudeaketa soziala onartzea.

b) Administratzaileak, likidatzaileak eta, hala dagokionean, kontu-auditoreak izendatzea eta kargugabetzea, bai eta horietako edozeinen aurka erantzukizuna eskatzeko sozietate-akzioa egikaritzea ere.

c) Estatutu sozialak aldaraztea.

d) Kapital soziala handitu edo urritzea.

e) Lehentasunezko harpidetza-eskubidea eta lehentasunezko bereganatzeeskubidea ezabatzea edo mugatzea.

f) Funtsezko aktiboak erostea, besterentzea edo beste sozietate bati ekarpena egitea. Aktiboa funtsezkoa dela jotzen da eragiketaren zenbatekoak onartutako azken balantzean agertzen diren aktiboen balioaren ehuneko hogeita bosta gainditzen duenean.

g) Aktiboa eta pasiboa eraldatzea, fusionatzea, zatitzea edo lagapen orokorra egitea, eta egoitza atzerrira eramatea.

h) Sozietatea desegitea.

i) Likidazioaren azken balantzea onartzea.

j) Legeak zein estatutuek zehaztutako beste edozein gai.»

Bi. 161. artikulua honela idatzita geratuko da:

«161. artikulua. Batzar orokorrak kudeaketa-gaietan esku hartzea.

Estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, kapital-sozietateetako batzar orokorrak jarraibideak eman ahalko dizkio administrazio-organoari, edo, kudeaketarekin lotutako gai jakin batzuetan, beharrezkotzat joko du organo horrek hartu beharreko erabakiek edo onartu beharreko akordioek bere baimena jasotzea, 234. artikuluan ezarritakoari kalterik egin gabe.»

Hiru. Honako hau da 190. artikuluaren testu berria:

«190. artikulua. Interes-gatazka.

1.Bazkideak ezin izango du bere akzio edo partaidetzei dagokien bozkatzeko eskubidea baliatu, onartu beharreko akordioaren xedea hauetako bat denean:

a) Lege edo estatutu bidezko murrizketa bati atxikita dauden akzioak edo partaidetzak transmititzeko baimena ematea.

b) Sozietatetik kanporatzea.

c) Betebehar batetik libre uztea edo eskubide bat ematea.

d) Edonolako finantza-laguntza ematea, bere aldeko bermeak ematea barne.

e) 230. artikuluan xedatutakoaren arabera leialtasun-betebeharretik eratorritako betebeharretatik lekatzea.

Sozietate anonimoetan, aurreko a) eta b) hizkietan jasotako kasuetan botoeskubideaz baliatzeko debekua soil-soilik aplikatu ahal izango da debeku hori espresuki aurreikusita dagoenean transmisio librearen edo bazterketaren murrizketa arautzen duten estatutu-klausuletan.

2.Bazkideak aurreko paragrafoan adierazitako interes-gatazkaren bat izanez gero, haren akzioak edo partaidetzak kendu egingo dira kapital sozialetik, kasu bakoitzean behar den botoen gehiengoa zenbatzeko.

3.1. paragrafoan xedatutakoez bestelako interes-gatazka kasuetan, bazkideei ez zaie boto-eskubidea kenduko. Hala ere, gatazkan nahasitako bazkidearen edo bazkideen botoa akordiora iristeko erabakigarria izan denean, sozietateari egokituko zaio, aurkaratzerik izan bada, eta kasuan kasu gatazkak eragindako bazkideari edo bazkideei, akordioa interes sozialarekin bat datorrela frogatzearen karga. Aurkaratzen duen bazkideari edo bazkideei egokituko zaie interes-gatazka egiaztatzea. Arau horretatik salbuetsita daude administratzaileak izendatzeari, kargugabetzeari, errebokatzeari eta horiei erantzukizuna eskatzeari buruzko akordioak eta antzeko esanahia duten bestelakoak, interes-gatazka bazkideak sozietatean duen posizioari buruzkoa denean soil-soilik. Kasu horietan, aurkaratzen dutenei egokituko zaie interes sozialari egindako kaltea egiaztatzea.»

Lau. 197. artikulua honela idatzita geratuko da:

«197. artikulua. Informazio-eskubidea sozietate anonimoan.

1.Bilera egin baino zazpi egun lehenagora arte izango dute akziodunek administratzaileei gai-zerrendan jasotako gaien inguruan beharrezko dituzten informazio edo argibideak eskatzeko edo beharrezkoak iruditzen zaizkien galderak idatziz egiteko aukera.

Administratzaileek idatziz eman beharko dute informazioa, batzar orokorra egiteko eguna heldu arte.

2.Batzar orokorra egiten den bitartean, sozietateko akziodunek ahoz eskatu ahal izango dituzte gai-zerrendan jasotako gaiei buruz egoki jotzen dituzten informazio edo argibideak. Akziodunaren eskubidea ezin bada une horretan bete, administratzaileek idatziz eman beharko diote eskatutako informazioa, batzarra amaitu eta hurrengo zazpi eguneko epean.

3.Administratzaileek nahitaez eman beharko dute aurreko bi paragrafoen babesean eskatutako informazioa, salbu eta informazio hori bazkidearen eskubideak babesteko beharrezkoa ez denean, informazio hori sozietateaz kanpoko xedeetarako erabil litekeela pentsatzeko arrazoi objektiboak daudenean, edota informazio hori jakinarazteak sozietateari edo lotetsitako sozietateei kalte egin diezaiokeela pentsatzeko arrazoi objektiboak daudenean.

4.Eskatutako informazioa ezin izango da ukatu, eskabidea aurkeztu duten akziodunek kapital sozialaren gutxienez ehuneko hogeita bosta ordezkatzen dutenean. Estatutuek ehuneko txikiagoa ezarri ahal izango dute; kapital sozialaren ehuneko bostetik gorakoa, betiere.

5.Akziodunari 2. paragrafoan aurreikusitako informazio-eskubidea urratzen zaionean, akziodunak informatzeko betebeharra betearazteko eta eragin zaizkion kalte-galerak ordainarazteko aukera izango du, baina ez batzar orokorra aurkaratzekoa.

6.Eskatutako informazioa abusuz edo modu kaltegarrian erabiliz gero, bazkidea izango da eragindako kalte-galeren erantzulea.»

Bost. V. tituluko VII. kapituluko 3. atalean 1. azpiatal berria gehitzen da, 197 bis artikulu berria txertatuz, 1. eta 2. azpiatalak 2. eta 3. azpiatal izatera igarotzen dira, hurrenez hurren:

«1. azpiatala. Akordioak bozkatzea

197 bis artikulua. Bozketa gaika banatuta.

1.Batzar orokorrean, bereizita bozkatu beharko dira funtsean independenteak diren gaiak.

2.Kasu guztietan, ondoko hauek bereizita bozkatu beharko dira, nahiz eta gai-zerrendako puntu berean agertu:

a) Administratzaile bakoitza izendatzea, berrestea, berrautatzea edo kargugabetzea.

b) Estatutu sozialak aldatzean, berezko autonomia duen artikulu edo artikulu talde bakoitza aldatzea.

c) Sozietateko estatutuetan hala xedatzen diren gaiak.»

Sei. 201. artikulua aldatu egiten da. Honela geratzen da idatzita:

«201. artikulua. Gehiengoak.

1.Sozietate anonimoetan, akordio sozialak batzarrean presente edo ordezkatuta dauden akziodunen botoen gehiengo soilaz onartuko dira; hori horrela, akordioak onartuko dira presente edo ordezkatuta dagoen kapitalaren aldeko botoak gehiago direnean kontrako botoak baino.

2.194. artikuluan aipatutako akordioak onartzeko, presente edo ordezkatuta dagoen kapitala ehuneko berrogeita hamarretik gorakoa denean, nahikoa izango da akordioa gehiengo osoz onartzea. Dena den, batzarrean presente edo ordezkatuta dagoen kapitalaren bi herenen aldeko botoa beharko da bigarren deialdian boto-eskubidea duen kapital harpidetuaren ehuneko hogeita bosta edo gehiago ordezkatzen duten akziodunak biltzen direnean ehuneko berrogeita hamarrera heldu gabe.

3.Estatutu sozialek zabaldu egin ahalko dituzte aurreko paragrafoetan zehaztutako gehiengoak.»

Zazpi. Aldatu egiten da 204. artikulua, eta hona nola geratzen den idatzita:

«204. artikulua. Aurkara daitezkeen akordioak.

1.Aurkara daitezkeen akordio sozialak ondoko hauek dira: legearen kontrakoak direnak, sozietatearen estatutuen edo batzarraren araudiaren aurka

daudenak, eta interes soziala kaltetzen dutenak bazkide baten, batzuen edo hirugarrenen mesedetan.

Interes soziala kaltetu egiten da, halaber, gehiengoak abusuz inposatzen duenean akordioa, ondare sozialari kalterik eragin ez arren. Akordioa abusuz inposatzen dela jotzen da akordioa gehiengoak bere interesez onartzen duenean, gainerako bazkideei arrazoitu gabeko kaltea eraginez, eta sozietatearen behar arrazoitu bati erantzun gabe.

2.Akordio soziala ezin izango da aurkaratu akordio hori ondoriorik gabe utzi denean edota aurkaratze-demanda jarri aurretik onartutako beste akordio batek baliozki ordeztu duenean. Akordio soziala demanda jarri ostean errebokatzen edo ordezten baldin bada, epaileak prozedura amaitzeko autoa emango du, objektua gerora desagertzeagatik.

Paragrafo honetan xedatutakoak ez dio kalterik egingo aurkaratzen duenak duen eskubideari, akordioaren ondorioak ezabatzea edo indarrean zen bitartean eragin dizkion kalteak konpontzea eskatzeko.

3.Akordioak, berebat, ezin izango dira ondorengo zio hauetan oinarrituz aurkaratu:

a) Legeak, estatutuek edo batzarraren eta kontseiluaren araudiek ezarritako prozedura soileko baldintzak ez betetzea, deialdiari, organoa osatzeari edo akordioa onartzeari dagokienez, salbu eta arau-haustea deialdia egiteko moduari eta epeari, organoa osatzeko funtsezko arauei edo akordioak onartzeko beharrezko gehiengoei buruzkoa denean, edo garrantzitsua den beste edozein alderdiri buruzkoa denean.

b) Sozietateak batzarraren aurreko informazio-eskubideari erantzunez emandako informazioa okerra edo urria izatea, salbu eta oker emandako informazioa edo eman gabekoa funtsezkoa izan bada akziodunak edo bazkideak boto-eskubidea edo parte hartzeko gainerako eskubideetako edozein arrazoizko moduan baliatzeko.

c) Bileran legitimatu gabeko pertsonek parte hartzea, partaidetza hori organoa eratzeko erabakigarria izan denean salbu.

d) Boto bat edo batzuk baliogabeak izatea, edo emandako botoak gaizki zenbatzea, boto baliogabea edo okerreko zenbaketa eskatutako gehiengoa lortzeko erabakigarriak izan direnean salbu.

Demanda aurkeztu ondoren, paragrafo honetan aurkaratzeko aurreikusitako arrazoien funtsezko izaerari edo izaera erabakigarriari buruzko gaia aurretiaz erabaki beharreko arazo intzidental gisa planteatuko da.»

Zortzi. Aldatu egiten da 205. artikulua; hona nola geratzen den idatzita:

«205. artikulua. Aurkaratzeko akzioa iraungitzea.

1.Akordio sozialak aurkaratzeko akzioa urtebeteko epean iraungiko da; nolanahi ere, aurkaratzeak inguruabar, kausa edo edukiagatik ordena publikoaren aurkakoak diren akordioak dituenean xede, akzioa ez da iraungiko, ezta preskribatuko ere.

2.Iraungitze-epea akordioa onartu den datatik hasiko da kontatzen, akordioa bazkideen batzarrean edo administrazio-kontseiluaren bileran onartu bada, eta aktaren kopia jaso den datatik, akordioa idatziz onartu bada. Akordioa inskribatu egin bada, iraungitze-epea inskripzioa aurkaragarri bihurtzen den datatik aurrera hasiko da kontatzen.»

Bederatzi. Aldatu egiten da 206. artikulua, eta hona nola geratzen den idatzita:

«206. artikulua. Aurkaratzeko legitimazioa.

1.Ondoko hauek daude akordio sozialak aurkaratzeko legitimatuta: administratzaileetako edozein, interes legitimoa egiaztatzen duten hirugarrenak eta

bazkide-izaera akordioa onartu aurretik lortu duten bazkideak; betiere, banaka edo guztira kapitalaren gutxienez ehuneko bata ordezkatzen badute.

Estatutuek adierazitako kapital-ehunekoak murriztu ahal izango dituzte. Kasu guztietan, ehuneko horietara heltzen ez diren bazkideek akordio aurkaragarriak eragin dizkien kalteen ordaina jasotzeko eskubidea izango dute.

2.Ordena publikoaren aurkako akordioak aurkaratzeko, edozein bazkide egongo da legitimatuta, bazkide-izaera akordioaren ostean eskuratu dutenak barne; baita edozein administratzaile edo hirugarren ere.

3.Aurkaratze-akzioak sozietatearen kontra zuzendu beharko dira. Auzijartzaileak sozietatearen ordezkaritza esklusiboa duenean eta batzarrak ez duenean horretarako inor izendatu, aurkaratzea aztertzen ari den epaileak sozietatea prozesuan ordezkatuko duen pertsona bat izendatuko du, aurkaratutako akordioaren aldeko botoa eman duten bazkideen artean.

4.Aurkaratutako akordioaren aldeko botoa eman duten bazkideek auzibidean parte hartu ahal izango dute, euren kontura, akordio horren baliozkotasunari eusteko.

5.Ezin izango du akordioa onartzeko prozesuan formazko akatsak egon direla alegatu, zegokion unean akats horiek salatzeko aukera izan duenak eta egin ez duenak.»

Hamar. Aldatu egiten da 217. artikulua, eta hona nola geratzen den idatzita:

«217. artikulua. Administratzaileen ordainsaria.

1.Administratzaile-kargua dohainekoa izango da, estatutu sozialek kontrakorik ezartzen dutenean salbu; halakoetan, estatutuek ordainsari-sistema zehaztu beharko dute.

2.Finkatutako ordainsari-sistemak administratzaileek kargu hori dela eta jasoko duten ordainsari-kontzeptua edo kontzeptuak zehaztuko ditu; besteak beste, hauetakoren bat edo batzuk jaso ahalko dituzte:

a) Diru-kopuru finkoa.

b) Bertaratze-dietak.

c) Mozkinetako partaidetza.

d) Ordainsari aldakorra, erreferentziazko adierazle edo parametro orokorrekin,

e) Akzioetan egindako edo akzioen bilakaerarekin lotutako ordainsaria.

f) Kargua uzteagatiko kalte-ordaina, baldin eta kargu-uztea administratzailefuntzioak ez betetzeagatik gertatu ez bada.

g) Egoki jotzen diren aurrezkiedo aurreikuspen-sistemak.

3.Batzar orokorrak onartu beharko du administratzaile multzoak ordainsari gisa urtean jasoko duen gehieneko zenbatekoa, eta zenbateko hori indarrean egongo da aldaketa onartzen ez den bitartean. Batzar orokorrak besterik erabaki ezean, ordainsaria administratzaileek adostutako moduan banatuko da administratzaileen artean; administrazio-kontseiluaren kasuan, berriz, berak erabakitako moduan, kontseilari bakoitzari esleitutako eginkizunak eta erantzukizunak kontuan hartuta.

4.Administratzaileen ordainsariak bidezko proportzioa gorde beharko du beti sozietatearen garrantziarekin, sozietatearen unean uneko egoera ekonomikoarekin eta enpresa alderagarrien merkatu-estandarrekin. Ezarritako ordainsari-sistemak sozietatearen epe luzerako errentagarritasuna eta iraunkortasuna bultzatzera bideratuta egon beharko du, eta beharrezko neurriak hartu beharko ditu gehiegizko arriskurik ez hartzeko eta emaitza txarrak orekatzeko.»

Hamaika. Aldatu egiten da 218. artikulua; hona nola geratzen den idatzita:

«218. artikulua. Ordainsaria, etekinetan parte hartuta.

1.Ordainsari-sistemak etekinetan parte hartzea jasotzen duenean, estatutu sozialek partaidetza edo gehieneko portzentajea zehaztuko dute. Azken kasu horretan, batzar orokorrak estatutu sozialetan ezarritako gehienekoaren barruan aplikatzekoa den ehunekoa zehaztuko du.

2.Erantzukizun mugatuko sozietatean, partaidetzazko gehieneko portzentajea ez da, inola ere, bazkideen artean banatzeko etekinen ehuneko hamarretik gorakoa izango.

3.Sozietate anonimoan, partaidetza hori etekin likidoetatik bakarrik kendu ahal izango da, behin legeeta estatutu-erreserbak estali eta akziodunei akzioen balio nominalaren ehuneko lauko dibidendua edo estatutuek zehaztutako tasarik handiena eman eta gero.»

Hamabi. Aldatu egiten da 219. artikulua eta hona nola geratzen den idatzita:

«219. artikulua. Sozietatearen akzioekin lotutako ordainsaria.

1.Sozietate anonimoan, administratzaileen ordainsari-sistemak akzioak entregatzea edo akzioen gaineko aukerak entregatzea edo akzioen balioari erreferentziatutako ordainsariak jasotzen dituenean, estatutu sozialetan berariaz aurreikusi beharko da, eta, aurreikuspen horiek aplikatzeko, akziodunen batzar orokorraren akordioa beharko da.

2.Akziodunen batzar orokorraren akordioak alderdi hauek jaso beharko ditu: ekitaldi bakoitzean ordainsari-sistema horretara esleitu ahal izango diren akzioen gehieneko kopurua, ekitaldiko prezioa edo akzioen gaineko aukeren ekitaldiko prezioa kalkulatzeko sistema, kasuan kasu erreferentzia gisa hartutako akzioen balioa eta planaren iraupena.»

Hamahiru. 225. artikulua aldatu egiten da, eta honela geratzen da idatzita:

«225. artikulua. Arretaz jokatzeko betebehar orokorra.

1.Administratzaileek enpresari ordenatuari dagokion arretaz bete beharko dute kargua, eta halaxe bete beharko dituzte legeek eta estatutuek ezarritako betebeharrak, karguaren izaera eta horietako bakoitzari esleitutako eginkizunak kontuan hartuta.

2.Administratzaileek arduraldi egokia izan beharko dute eta sozietatea ondo zuzentzeko eta kontrolatzeko beharrezkoak diren neurriak hartuko dituzte.

3.Administratzaileak, bere eginkizunak betetzean, bere betebeharrak betetzeko baliagarria zaion informazio egoki eta beharrezkoa eskatzeko betebeharra du, eta informazio hori sozietatearen eskutik jasotzeko eskubidea.»

Hamalau. 226. artikulua aldatu egiten da, eta honela geratzen da idatzita:

«226. artikulua. Enpresa-diskrezionalitatea babestea.

1.Enpresa-diskrezionalitateari atxikitako erabaki estrategikoen eta negozioerabakien alorrean, enpresari ordenatuaren arretaren estandarra betetzen dela joko da administratzaileak onustez jokatu duenean, erabakiaren xede den gaian interes pertsonalik izan gabe, behar adina informaziorekin eta erabakitzeko prozedura egokiaren arabera jardunez.

2.Ez dira enpresa-diskrezionalitatearen barnean jasoko beste administratzaile batzuei eta lotetsitako pertsonei pertsonalki eragiten dieten erabakiak eta, bereziki,

230. artikuluan aurreikusitako eragiketak baimentzea dutenak xede.»

Hamabost. Aldatu egiten da 227. artikulua; hona nola geratzen den idatzita:

«227. artikulua. Leialtasun-betebeharra.

1.Administratzaileek ordezkari fidelei dagokien leialtasunez bete beharko dute kargua, onustez eta sozietaterako interes onenaz.

2.Leialtasun-betebeharra urratzeak, ondare sozialari eragindako kaltea ordaintzeko betebeharraz gain, bidegabeki lortutako aberastasuna sozietateari itzultzeko betebeharra ere ekarriko dio administratzaileari.»

Hamasei. Aldatu egiten da 228. artikulua; hona nola geratzen den idatzita:

«228. artikulua. Leialtasun-betebeharretik eratorritako oinarrizko betebeharrak.

Leialtasun-betebeharrak bereziki ondoko hauetara behartzen du administratzailea:

a) Bere ahalak esleitu zaizkion xedeez bestelakoetarako ez erabiltzera.

b) Kargua betetzean eskura izan dituen informazio, datu, txosten edo aurrekariak isilpean gordetzera, baita kargua uztean ere, legeak bestelakoa ahalbidetzen edo agintzen duenean salbu.

c) Berak edo lotetsitako pertsona batek, zuzenean edo zeharka, interesgatazka duen akordio edo erabakien eztabaidan eta bozketan parte hartzeari uko egitera. Parte hartzeari uko egiteko betebehar horretatik salbuetsita geratuko dira administratzaile gisa eragiten dioten akordioak edo erabakiak, hala nola administrazio-organoko karguetarako edo antzeko esanahia duten beste batzuetarako izendatzen edo errebokatzen dutenak.

d) Bere eginkizunak erantzukizun pertsonalaren printzipioa betez gauzatzera, irizpideedo epai-askatasunez eta hirugarrenen jarraibide zein loturekiko independentziaz.

e) Bere interesak, norberaren konturakoak edo besteren konturakoak, interes sozialarekin eta sozietatearekiko dituen betebeharrekin gatazkan sartzea eragin dezaketen egoerak saihesteko beharrezko neurriak hartzera.»

Hamazazpi. Aldatu egiten da 229. artikulua eta hona nola geratzen den idatzita:

«229. artikulua. Interes-gatazkako egoerak saihesteko betebeharra.

1.Aurreko 228. artikuluko e) hizkiak aipaturiko interes-gatazkako egoerak saihesteko betebeharrak bereziki ondoko hauek ez egitera behartzen du administratzailea:

a) Sozietatearekin transakzioak egitea, bezeroentzat baldintza estandarretan egindakoak eta garrantzi urrikoak diren eragiketa arruntak izan ezik; eragiketa arrunt izango dira ondarearen, finantza-egoeraren eta erakundearen emaitzen irudi leiala adierazteko beharrezkoa ez den informazioa dutenak.

b) Sozietatearen izena edo bertan duen administratzaile-izaera eragiketa pribatuak egitean bidegabeki eragiteko baliatzea.

c) Aktibo sozialak, konpainiaren informazio konfidentziala barne, xede pribatuekin erabiltzea.

d) Sozietatearen negozio-aukerez aprobetxatzea.

e) Sozietateaz edo horren taldeaz bestelako hirugarrenengandik abantailak edo ordainketak eskuratzea karguaren betekizunarekin lotuta, adeitasun soilezko arreta denean izan ezik.

f) Sozietatearekin egungo edo balizko lehia eraginkorra sortzen duten norberaren konturako edo besteren konturako ekintzak garatzea, edo beste edozein modutara sozietatearen interesekin gatazka iraunkorrean kokatzen dutenak.

2.Aurreko aurreikuspenak aplikatzekoak izango dira debekatutako egintza edo jardueren onuraduna administratzailearekin lotura duen pertsona bat denean ere.

3.Kasu guztietan, administratzaileek gainerako administratzaileei jakinarazi beharko diete eta, kasuan kasu, administrazio-kontseiluari edo, administratzailea bakarra bada, batzar orokorrari, beraiek edo beraiei lotutako pertsonek sozietatearen interesarekin duten gatazka-egoera oro, zuzenekoa edo zeharkakoa.

Administratzaileen interes-gatazkako egoerak berariaz jasoko dira 259. artikuluan aipatutako memorian.»

Hemezortzi. Aldatu egiten da 230. artikulua; hona nola geratzen den idatzita:

«230. artikulua. Aginduzkotasuneta lekatze-araubidea.

1.Leialtasun-betebeharrari eta betebehar hori urratzeak sortzen duen erantzukizunari buruzko araubidea aginduzkoa da. Hori mugatzen duten edo horren aurkakoak diren estatutu-xedapenak ez dira baliozkoak izango.

2.Aurreko paragrafoan xedatutakoa gorabehera, sozietateak, aparteko kasuetan, aurreko artikuluan jasotako debekuak lekatu ahal izango ditu; hala, administratzaileari edo lotutako pertsonari baimena eman ahal izango dio sozietatearekin transakzio jakin bat egiteko, zenbait aktibo sozial erabiltzeko, negozio-aukera jakin bat aprobetxatzeko, edo hirugarren baten abantaila edo ordainsaria eskuratzeko.

Baimenak batzar orokorraren onespena beharko du, baimen horren xedea hirugarrenen abantaila edo ordainsaria eskuratzeko debekua lekatzea denean edo aktibo sozialen ehuneko hamarretik gorako balioa duen transakzio bati eragiten dionean. Erantzukizun mugatuko sozietateetan, batzar orokorrak eman beharko baimena, baimenaren xedea edozein finantza-laguntza mota ematea denean, administratzailearen aldeko sozietate-bermeak barne, edo sozietatearekin batera zerbitzuedo obra-zerrenda bat egitea denean.

Gainerako kasuetan, administrazio-organoak ere eman ahal izango du baimena; betiere, baimena ematen duten kideek lekatutako administratzailearekiko duten independentzia bermatuta geratzen bada. Gainera, beharrezkoa izango da baimendutako eragiketak ondare sozialari kalterik eragiten ez diola ziurtatzea edo, kasuan kasu, eragiketa merkatu-baldintzetan egitea eta prozesuaren gardentasuna bermatzea.

3.Sozietatearekin ez lehiatzeko betebeharra soil-soilik lekatu ahal izango da sozietaterako kalterik espero ez denean edota espero den kaltea lekapena dela eta aurreikusten diren etekinekin konpentsatuko denean. Lekapena batzar orokorraren berariazko eta bereizitako akordio bidez emango da.

Dena den, edozein bazkidek eskatuta, batzar orokorrak jarduera lehiakorrak garatzen dituen administratzailea kargugabetzea erabakiko du, sozietateari kalte egiteko arriskua nabarmena bilakatzen denean.»

Hemeretzi. 232. artikulua honela idatzita geratzen da:

«232. artikulua. Leialtasun-betebeharra urratzetik eratorritako akzioak.

236. artikuluan eta hurrengoetan aurreikusitako erantzukizun-akzioa gauzatzea ez da eragozpen administratzaileek leialtasun-betebeharra urratuz egindako egintzak eta kontratuak aurkaratzeko, eteteko, efektuak desagerrarazteko eta, hala dagokionean, deuseztatzeko akzioak gauzatzeko.»

Hogei. 236. artikulua honela geratzen da idatzita:

«236. artikulua. Erantzukizunaren presuntzioak eta hedatze subjektiboa.

1.Administratzaileak erantzule izango dira sozietatearen, bazkideen eta hartzekodun sozialean aurrean, legearen edo estatutuen aurkako egintzen edo ez-egiteen ondorioz sortutako kalteengatik, edota karguari dagozkion eginbeharrak ez betetzearen ondorioz sortutakoengatik; betiere, doloz edo erruz jardun badira.

Erruduntasuna dagoela joko da egintza legearen edo estatutu sozialen aurkakoa denean, aurkakoa frogatzean salbu.

2.Egintza edo akordio kaltegarria batzar orokorrak onartu, baimendu edo berretsi izanak ez du, inola ere, erantzukizuna salbuetsiko.

3.Administratzaileen erantzukizuna egitatezko administratzaileei ere zabaltzen zaie. Xede horretarako, egitatezko administratzailetzat joko da trafikoaren errealitatean administratzailearen berezko eginkizunak titulurik gabe, titulu baliogabearekin edo iraungitako tituluarekin betetzen dituen pertsona nahiz sozietateko administratzaileek jarduteko jarraitzen dituzten jarraibideak ematen dituena.

4.Kontseiluaren ahalak ez daudenean kontseilari ordezkari batengan edo batzuengan modu iraunkorrean delegatuta, administratzaileen betebehar eta erantzukizunei buruzko xedapen guztiak aplikagarri izango zaizkio sozietateko zuzendaritza goreneko eskumenak esleituta dituen pertsonari, horren izendapena edozein dela ere, sozietateak harekiko harreman juridikoan oinarrituta dauzkan akzioei kalterik egin gabe.

5.Administratzaile pertsona juridikoaren karguaren berezko funtzioak modu iraunkorrean betetzeko izendatutako pertsona fisikoak administratzaileentzat ezarritako lege-baldintzak bete beharko ditu, betebehar berberen mende egongo da, eta modu solidarioan erantzungo du administratzaile pertsona juridikoarekin.»

Hogeita bat. Honela idatzita geratzen da 239. artikulua:

«239. artikulua. Gutxiengoaren legitimazioa.

1.Bakarka edo batera batzar orokorrerako deialdia egiteko partaidetza duen bazkideak edo bazkideek interes soziala defendatzeko erantzukizun-akzioa baliatu ahal izango dute administratzaileek ez dutenean xede horretarako eskatutako batzar orokorrerako deialdirik egiten; sozietateak akzio hori egikaritzen ez duenean, hilabeteko epean, dagokion akordioa onartzen den datatik zenbatzen hasita, edota erabaki hori erantzukizuna eskatzearen aurkakoa izan denean.

Aurreko lerrokadan aipatutako bazkideak edo bazkideek zuzenean baliatu ahal izango dute erantzukizun-akzio soziala akzioa leialtasun-betebeharraren urraketan oinarritzen denean; ez dute erabakia batzar orokorraren esku utzi beharrik izango.

2.Demanda guztiz edo partzialki baietsiz gero, sozietateak beharrezko gastuak itzuli beharko dizkio auzi-jartzaileari, Prozedura Zibilari buruzko urtarrilaren 7ko 1/2000 Legearen 394. artikuluan xedatutako mugekin, sozietateak gastuen zenbatekoa jada jaso duenean edota gastuak itzultzeko eskaintza baldintzarik gabea izan denean salbu.»

Hogeita bi. 241 bis artikulu berria eransten da; hauxe dio:

«241 bis artikulua. Erantzukizun-akzioen preskripzioa.

Administratzaileen aurkako erantzukizun-akzioa, soziala nahiz banakakoa, balia zitekeen egunetik lau urtera preskribatuko da.»

Hogeita hiru. 245. artikuluari 3. paragrafoa gehitzen zaio:

«3. Administrazio-kontseilua gutxienez hiru hilean behin bildu beharko da.»

Hogeita lau. Aldatu egiten da 249. artikulua, eta hona nola geratzen den idatzita:

«249. artikulua. Administrazio-kontseiluaren ahalak delegatzea.

1.Sozietateko estatutuek kontrakorik xedatzen ez dutenean eta edozein pertsonari eman diezazkiokeen ahalduntzeei kalterik egin gabe, administraziokontseiluak kontseilari ordezkari bat edo batzuk edo batzorde betearazleak izendatu ahal izango ditu bazkideen artetik, delegazioaren edukia, mugak eta modalitateak finkatuz.

2.Batzorde betearazleari edo kontseilari ordezkariari administraziokontseiluaren ahaletako bat modu iraunkorrean delegatzeko, eta kargu horiek bete behar dituzten administratzaileak izendatzeko, kontseiluko kideen bi herenek horren aldeko botoa eman behar dute; delegazio nahiz izendapen horiek ez dute ondorerik izango Merkataritzako Erregistroan inskribatzen ez diren bitartean.

3.Administrazio-kontseiluko kide bat kontseilari ordezkari izendatzen denean edo beste titulu baten arabera eginkizun betearazleak esleitzen zaizkionean, kontratu bat sinatu beharko da kide horren eta sozietatearen artean; kontratu hori administrazio-kontseiluak aldez aurretik onartu beharko du, kontseiluko kideen bi herenen aldeko botoarekin. Eragindako kontseilariak ezin izango du eztabaidara bertaratu, ez eta bozketan parte hartu ere. Onetsitako kontratua eranskin gisa gehituko zaio bileraren aktari.

4.Kontratuan, eginkizun betearazleak betetzeagatik ordainsaria eskuratzeko moduko kontzeptu guztiak xehatuko dira; hala dagokionean, eginkizun horietan behar baino lehenago kargugabetzeagatiko balizko kalte-ordaina eta sozietateak aseguru-prima edo aurrezki-sistemetako ekarpen gisa ordaindu beharreko zenbatekoak ere sartuko dira. Kontseilariak ezin izango du eginkizun betearazleengatik inolako ordainsaririk jaso, horien zenbatekoak edo kontzeptuak kontratuan aurreikusita ez badaude.

Kontratuak bat etorri beharko du batzar orokorrak onartutako ordainsaripolitikarekin, halakorik egonez gero.»

Hogeita bost. 249 bis artikulu berri bat sartzen da, eta honako hau dio:

«249 bis artikulua. Ezin delegatuzko ahalak.

Administrazio-kontseiluak ezingo ditu, inola ere, ahal hauek delegatu:

a) Eratu dituen batzordeen funtzionamendua eraginkorra den egiaztatzea eta izendatu dituen organo ordezkarien eta zuzendarien jarduera gainbegiratzea.

b) Sozietatearen politika eta estrategia orokorrak zehaztea.

c) 230. artikuluan xedatutakoaren arabera leialtasun-betebeharretik eratorritako betebeharrak baimentzea edo lekatzea.

d) Bere antolaketa eta funtzionamendua xedatzea.

e) Urteko kontuak formulatzea eta horiek batzar orokorrean aurkeztea.

f) Legeak administrazio-organoari eskatutako nolanahiko txosten formulatzea; txostenak aipatzen duen eragiketa delegatu ezin denean, betiere.

g) Sozietateko kontseilari ordezkariak izendatzea eta kargugabetzea, eta horien kontratuaren baldintzak finkatzea.

h) Zuzenean kontseiluaren edo kontseiluko kideren baten mende dauden zuzendariak izendatzea eta kargugabetzea, baita horien kontratuetako oinarrizko baldintzak finkatzea ere, ordainsaria barne.

i) Kontseilarien ordainsariari buruzko erabakiak hartzea, estatutuaren esparruan eta, hala badagokio, batzar orokorrak onetsitako ordainsari-politikaren barruan.

j) Akziodunen batzar orokorraren deialdia egitea eta gai-zerrenda zein akordio-proposamena prestatzea.

k) Bere akzio edo partaidetzei buruzko politika xedatzea.

l) Batzar orokorrak administrazio-kontseiluari delegatutako ahalak betetzea, azpidelegatzeko baimena berariaz eman dionean salbu.»

Hogeita sei. Aldatu egiten da 251. artikulua, eta hona nola geratzen den idatzita:

«251. artikulua. Administrazio-kontseiluaren akordioak aurkaratzea.

1.Administratzaileek administrazio-kontseiluaren edo kide anitzeko beste edozein administrazio-organoren akordioak aurkaratu ahal izango dituzte, akordioa onartu denetik hogeita hamar eguneko epean. Kapital sozialaren ehuneko bata ordezkatzen duten bazkideek ere aurkaratu ahal izango dituzte akordio horiek, akordioaren berri dutenetik hogeita hamar eguneko epean eta, betiere, akordioa onartu zenetik urtebete igaro ez bada.

2.Aurkaratzeko kausak, izapidetzea eta ondorioak batzar orokorraren akordioak aurkaratzeko ezarritakoak arautuko ditu; nolanahi ere, berezitasun gisa, kasu honetan, administrazio-kontseiluaren araudia urratzeagatik ere bidezkoa izango da.»

Hogeita zazpi. 262. artikuluaren 1. paragrafoa aldatu egiten da, eta honela geratzen da idatzita:

«1. Kudeaketa-txostenak fideltasunez azaldu beharko ditu negozioen bilakaera eta sozietatearen egoera; era berean, sozietateak aurrean dituen arrisku eta ezbai nagusiak deskribatu beharko ditu.

Azalpen horretan, modu orekatuan eta xehetasunez aztertu beharko dira negozioen bilakaera eta emaitzak nahiz sozietatearen egoera; betiere, sozietatearen norainokoa eta konplexutasuna kontuan izanda.

Sozietatearen bilakaera, emaitzak edo egoera ulertu ahal izateko beharrezkoa den heinean, azterketa horretara bilduko dira hala finantza-emaitzen gaineko adierazle gakoak nola, bidezkoa denean, finantzazkoak ez direnak, ingurumenari zein langileei buruzkoak barne, baldin eta halakoak egokiak badira enpresajarduera zehatza ulertzeko. Finantzazkoa ez den informazioa emateko betebeharretik salbuetsita geratzen dira galera-irabazien kontu laburtua aurkez dezaketen sozietateak.

Azterketa hori egitean, eta, bidezkoa izanez gero, urteko kontuetan zehaztutako zenbatekoei buruzko erreferentzia eta azalpen osagarriak sartuko dira kudeaketatxostenean.

Galera-irabazien kontu laburturik aurkeztu ezin duten sozietateek hornitzaileei ordainketa egiteko batez besteko epea adierazi beharko dute kudeaketatxostenean; batez besteko epe hori berankortasun-araudian ezarritako gehienekotik gorakoa bada, hurrengo ekitaldian hori gehienekora murrizteko hartu beharreko neurriak ere adierazi beharko dira.»

Hogeita zortzi. 293. artikuluaren 2. paragrafoa aldatu egiten da, eta honela geratzen da idatzita:

«2. Aldaketak mota bereko akzio batzuk bakarrik ukitzen baditu eta horrek bereizkeriazko tratua sortzen badu akzio batzuen eta besteen artean, artikulu honetan xedatutakoaren ondoreetarako ulertuko da akzio mota independenteak direla aldaketak ukitzen dituenak eta ukitzen ez dituenak; ondorioz, nahitaezkoa izango da horietariko bakoitzerako erabaki banandua hartzea. Bereizkeriazko tratutzat hartuko da akzio batzuetan zein besteetan edo haien titularrengan oinarrizko mailan argi eta garbi inpaktu ekonomiko edo politiko asimetrikoa duen aldaketa oro.»

Hogeita bederatzi. 495. artikuluaren 2. paragrafoa aldatu egiten da, eta honela geratzen da idatzita:

«2. Titulu honetan aurreikusi gabeko alderdi guztietan, kotizatutako sozietateak sozietate anonimoei aplikatzekoak zaizkien xedapenen mende egongo dira, baita aplikatzekoak zaizkien gainerako arauen mende ere, berezitasun hauekin:

a) Lege honetan akziodunei aitortzen zaizkien zenbait eskubide gauzatzeko sozietate anonimoei aplikatzekoak diren zenbait xedapenek eskatzen duten ehuneko bosteko gutxieneko portzentajea ehuneko hirukoa izango da kotizatutako sozietateetan.

b) 206.1 eta 251. artikuluen arabera akordio sozialak aurkaratu ahal izateko beharrezko kapital sozialaren zatikia milaren bat izango da.

c) Ordena publikoaren aurkakoak diren akordioetarako 205.1 artikuluan xedatutakoari kalterik egin gabe, akordio sozialak aurkaratzeko akzioa hiru hilabeteko epean iraungiko da.»

Hogeita hamar. Aldatu egiten da 497. artikulua, eta hona nola geratzen den idatzita:

«497. artikulua. Akziodunen nortasuna ezagutzeko eskubidea.

1.Sozietate igorleak eskubidea izango du akziodunei buruzko datuak baloreen erregistroa eramaten duten erakundeen eskutik edozein unetan jasotzeko, haien helbideak eta harremanetan jartzeko dituzten baliabideak barne.

2.Eskubide hori bera izango dute sozietate igorlean eratutako eta kapital sozialaren gutxienez ehuneko bata ordezkatzen duten akziodunen elkarteek, baita banaka edo taldean kapital sozialaren gutxienez ehuneko hiruko partaidetza duten akziodunek ere, esklusiboki akziodunekiko komunikazioa errazte aldera, haien eskubideak egikaritzeko eta interes komunak hobeto defendatzeko.

Eskatutako informazioa abusuz edo modu kaltegarrian erabiliz gero, elkartea edo bazkidea izango da eragindako kalte-galeren erantzulea.

3.Aurreko bi paragrafoei jarraiki datuetarako eskubideaz baliatzeko beharrezko alderdi tekniko eta formalak erregelamendu bidez zehaztuko dira.»

Hogeita hamaika. XIV. tituluko VI. kapituluan 1. atal berria txertatzen da eta bertan

511 bis artikulu berri bat gehitzen da; hona nola geratzen den idatzita:

«1. atala. Batzar Orokorraren eskumenak

511 bis artikulua. Eskumen gehigarriak.

1.Kotizatutako sozietateetan, batzar orokorraren eskumeneko gaiak dira,

160. artikuluan adierazitakoez gain, honako hauek:

a) Ordura arte sozietateak berak garatutako funtsezko jarduerak mendeko entitateetara transferitzea, haien gaineko erabateko domeinua sozietateak gorde arren.

b) Sozietatearen likidazioaren ondorio baliokidea duten eragiketak.

c) Kontseilarien ordainsari-politika, lege honetan ezarritako baldintzetan.

2.Jarduerek eta aktibo operatiboek funtsezko izaera dutela joko da eragiketaren bolumenak balantzeko aktiboen guztizkoaren ehuneko hogeita bosta gainditzen duenean.»

Hogeita hamabi. XIV. tituluko VI. kapituluko 1. eta 2. atalak, aurrerantzean, 2. eta 3. atalak izango dira, hurrenez hurren.

Hogeita hamahiru. Aldatu egiten da 518. artikulua, eta honela idatzita gelditzen da:

«518. artikulua. Bilera egin aurreko informazio orokorra.

Deialdiaren iragarkia argitaratzen denetik batzar orokorra egin arte, sozietateak gutxienez informazio hau jaso beharko du etengabe bere web orrian:

a) Deialdiaren iragarkia.

b) Deialdiaren eguneko akzioen eta boto-eskubideen guztizko kopurua, akzio moten arabera sailkatuta, halakorik baldin bada.

c) Batzar orokorrari aurkeztu beharreko dokumentuak; bereziki, administratzaileen, kontu-auditoreen eta aditu independenteen txostenak.

d) Gai-zerrendako puntu bakoitzari buruzko akordio-proposamenen testu osoak edota, informazio-xede hutsa duten puntuei dagokienez, eskumena duten organoen txostena, puntu horietako bakoitza aipatuz. Akziodunek aurkeztutako akordio-proposamenak ere gehituko dira, jasotzen diren heinean.

e) Administrazio-kontseiluko kideak izendatu, berretsi edo berrautatu behar izanez gero, horietako bakoitzari dagokion identitatea, curriculuma eta kategoria, bai eta 529 decies artikuluak aipatzen dituen proposamena eta txostenak ere. Pertsona juridikoa izanez gero, karguak berezkoak dituen eginkizunak modu iraunkorrean betetzeko izendatuko den pertsona fisikoari dagokion informazioa jaso beharko da.

f) Ordezkari bidezko botorako eta urruneko botorako erabili beharko diren formularioak, sozietateak akziodun bakoitzari zuzenean bidaltzen dizkionean izan ezik. Arrazoi teknikoak direla eta web orrian argitaratu ezin direnean, sozietateak paperezko formularioak nola eskuratu adierazi beharko du bertan, eta hala eskatzen duen akziodun orori igorri beharko dizkio.»

Hogeita hamalau. Aldatu egiten da 519. artikulua, eta honela idatzita gelditzen da:

«519. artikulua. Gai-zerrenda osatzeko eta akordio-proposamen berriak aurkezteko eskubidea.

1.Kapital sozialaren gutxienez ehuneko hirua ordezkatzen duten akziodunek ohiko batzar orokorraren deialdiaren osagarria argitaratzeko eskatu ahal izango dute, gai-zerrendari puntu bat edo gehiago erantsiz, puntu berri horiek justifikatuta daudenean edo, hala dagokionean, justifikatutako akordio-proposamenarekin doazenean. Eskubide hori ezingo da, inola ere, ezohiko batzar orokorren deialdiari dagokionez baliatu.

2.Eskubide hori jakinarazpen fede-emailearen bidez egikaritu beharko da, eta jakinarazpen hori deialdia argitaratzen denetik bost eguneko epean jaso beharko da helbide sozialean. Osagarria batzarrak bilera egiteko finkatutako data baino gutxienez hamabost egun lehenago argitaratu beharko da. Osagarria ez bada ezarritako epean argitaratzen, batzarra aurkaratu egin ahal izango da.

3.Kapital sozialaren gutxienez ehuneko hirua ordezkatzen duten akziodunek oinarria duten akordio-proposamenak aurkeztu ahal izango dituzte, aurreko paragrafoan adierazitako epe berean, deitutako batzarraren gai-zerrendan dagoeneko jasota dauden edo jaso beharreko gaiei buruz. Sozietateak akordioproposamen horiek eta, hala badagokio, erantsitako dokumentazioa gainerako akziodunen artean zabaltzea ziurtatuko du, aurreko artikuluko d) hizkian ezarritakoaren arabera.»

Hogeita hamabost. Aldatu egiten da 520. artikulua, eta honela idatzita gelditzen da:

«520. artikulua. Akziodunak informazio-eskubidea baliatzea.

1.Akziodunen informazio-eskubidea 197. artikuluan xedatutakoaren arabera baliatuko da; nolanahi ere, informazio edo argibideen eskaerak eta idatziz formulatutako galderak batzarra egiteko finkatutako data baino bost egun

lehenagora arte egin ahal izango dira. Horrez gain, akziodunek egoki jotzen dituzten argibideak eskatu ahal izango dizkiete administratzaileei, idatziz eta epe beraren barruan edo ahoz batzarrean bertan, sozietateak Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari azken batzar orokorraz geroztik emandako jendearen eskurako informazioari eta auditorearen txostenari buruz.

2.Hala informazioa edo argibideak jasotzeko baliozko eskaerak eta idatziz egindako galderak nola administratzaileek idatziz emandako erantzunak sozietatearen web orrian jasoko dira.

3.Baldin eta, galdera zehatz bat egin aurretik, eskatutako informazioa modu argi, zehatz eta zuzenean sozietatearen web orrian akziodun guztientzat eskuragarri badago, galde-erantzun formatuan, administratzaileek formatu horretan emandako informaziora igortzera mugatu ahal izango dute erantzuna.»

Hogeita hamasei. 521 bis artikulu berri bat eransten da, eta honela idatzita geratzen

da:

«521 bis artikulua. Batzar orokorrera joateko eskubidea.

Kotizatutako sozietate anonimoetan, estatutuek ezingo dute mila akzio baino gehiago edukitzea eskatu batzar orokorrera joan ahal izateko.»

Hogeita hamazazpi. Aldatu egiten da 524. artikulua, eta hona nola geratzen den idatzita:

«524. artikulua. Erakunde bitartekarien aldetik ordezkaritza eta boto-eskubidea delegatzea.

1.Akzioen kontabilitateko erregistroaren arabera akziodun gisa legitimatuta agertzen diren baina hainbat pertsonaren bidez jarduten duten erakundeek botoa zatitu eta zentzu dibergentean baliatu ahal izango dute, bozkatzeko jarraibide desberdinak betez, halakorik jaso badute.

2.Aurreko paragrafoak aipatzen dituen erakunde bitartekariek zeharkako titular bakoitzari edo horiek izendatutako hirugarrenei delegatu ahal izango diete botoa, eta emandako delegazio kopurua ezin izango da mugatu.»

Hogeita hemezortzi. XIV. tituluko VII. kapituluan 1. atal berria txertatzen da, eta bertan 528. eta 529. artikuluak gehitzen dira; hauxe da atalaren izenburua:

«1. atala. Administrazio-kontseiluaren araudia»

Hogeita hemeretzi. XIV. tituluko VII. kapituluan 2. atal bat eransten da; hauxe du izenburu:

«2. atala. Administrazio-kontseiluaren espezialitateak»

Berrogei. 529 bis artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 bis artikulua. Administrazio-kontseiluaren beharrezkotasuna.

1.Administrazio-kontseilu batek administratu beharko ditu kotizatutako sozietateak.

2.Administrazio-kontseiluak zaindu beharko du bertako kideak hautatzeko prozedurek genero-, esperientziaeta ezagutza-aniztasunaren alde egitea, nolanahiko diskriminazioa ekar dezakeen joerarik ez izatea, eta, bereziki, emakumezko kontseilarien hautaketa erraztea.»

Berrogeita bat. 529 ter artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 ter artikulua. Ezin delegatuzko ahalak.

1.Kotizatutako sozietateetako administrazio-kontseiluak ezingo ditu 249 bis artikuluan aipatutako erabakitzeko ahalak delegatu, ezta, bereziki, ondoko hauek ere:

a) Plan estrategikoa edo negozio-plana onestea; halaber, kudeaketahelburuak eta urteko aurrekontua, inbertsioeta finantzaketa-politika, erantzukizun sozial korporatiboko politika eta dibidendu-politika onestea.

b) Arriskuak (arrisku fiskalak barne) kontrolatzeko eta kudeatzeko politika zehaztea, eta informaziorako eta kontrolerako barne-sistemak gainbegiratzea.

c) Sozietatearen eta erakunde nagusi den taldearen gobernu korporatiboko politika zehaztea, bere antolaketa eta funtzionamendua xedatzea, eta, bereziki, barne-araudia onestea eta aldatzea.

d) Sozietateak, kotizatutako izaera izateagatik, aldian behin publiko egin beharreko informazio finantzarioa onestea.

e) Sozietatea erakunde nagusi den sozietate taldearen egitura definitzea.

f) Zenbateko altua dutelako edo ezaugarri bereziak dauzkatelako, izaera estrategikoa edo arrisku fiskal berezia duten nolanahiko inbertsio eta eragiketak onestea, horiek onestea batzar orokorrari dagokionean salbu.

g) Xede bereziko erakundeetan edo paradisu fiskaltzat hartzen diren herrialdeetan edo lurraldeetan helbideratutako erakundeetan partaidetzak sortzea edo erostea onartzea, baita antzeko izaera duen bestelako edozein transakzio edo eragiketa ere, baldin eta, euren konplexutasunagatik, sozietatearen eta taldearen gardentasuna kaltetu badezakete.

h) Auditoretza-batzordearen aurretiko txostenarekin, sozietateak edo taldeko sozietateek kontseilariekin, 229. eta 230. artikuluetako baldintzetan, edo akziodun titularrekin bakarka edo beste batzuekin hitzartuta egindako partaidetza esanguratsuaren eragiketak onestea, sozietateko administrazio-kontseiluan ordezkatutako akziodunak edo talde bereko beste sozietate batzuk edo haiekin lotutako pertsonak barne. Kontseilari interesdunek edo akziodun interesdunak ordezkatzen dituztenek edo haiei lotuta daudenek ezin izango dute dagokion akordioaren eztabaidan eta bozketan parte hartu. Hiru ezaugarri hauek batera betetzen dituzten eragiketak soilik geratuko dira onespen horretatik salbuetsita:

1.a Estandarizatutako baldintzak dituzten kontratuen bidez egitea eta bezero kopuru handi bati batera aplikatzea.

2.a Dagokion ondasun edo zerbitzuaren hornitzaile gisa jarduten duenak oro har finkatutako prezio edo tarifetan egitea.

3.a Horren zenbatekoak sozietatearen urteko diru-sarreren ehuneko bata ez gainditzea.

i) Sozietateko estrategia fiskala zehaztea.

2.Behar bezala justifikatutako premia-inguruabarrak gertatzen direnean, delegatutako organoek edo pertsonek hartu ahal izango dituzte aurreko gaiei buruzko erabakiak; erabakiok hartu ostean egindako lehen administraziokontseiluan berretsi beharko dira.»

Berrogeita bi. 529 quater artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari, eta honela dio:

«529 quater artikulua. Bileretara joatea.

1.Kontseilariek eurek joan behar dute bileretara.

2.Hala ere, kontseilariek beste kontseilari batengan delegatu ahal izango dute beren ordezkaritza. Kontseilari ez-exekutiboek kontseilari ez-exekutiboengan soilik delegatu ahal izango dute.»

Berrogeita hiru. 529 quinquies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 quinquies artikulua. Informazioa.

1.Administrazio-kontseilua premia-arrazoiengatik edo ezohiko moduan deitzen den kasuetan izan ezik, kontseilariek aldez aurretik eta behar besteko denborarekin izan beharko dute jorratu beharreko gaiei buruz eztabaidatzeko eta akordioak onartzeko beharrezko informazioa.

2.Administrazio-kontseiluko presidenteak, idazkariaren laguntzarekin, xedapen hori betetzen dela bermatu beharko du.»

Berrogeita lau. 529 sexies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko

2. atalari, eta honela dio:

«529 sexies artikulua. Administrazio-kontseiluko presidentea.

1.Izendapenen eta ordainsarien batzordearen aldez aurreko txostenarekin, administrazio-kontseiluak presidente bat izendatuko du bere kideen artean eta, kasuan kasu, presidenteorde bat edo batzuk ere bai.

2.Presidentea da administrazio-kontseiluaren funtzionamendu eraginkorraren arduradun nagusia. Legeak eta estatutu sozialek edo administrazio-kontseiluaren araudiak emandako ahalez gain, honako hauek ere izango ditu:

a) Administrazio-kontseiluaren bilerak deitzea eta horietako buru izatea, bileretako gai-zerrenda finkatzea, eta eztabaidak eta hausnarketak bideratzea.

b) Estatutuak kontrakoa xedatzen duen kasuan izan ezik, akziodunen batzar orokorreko buru izatea.

c) Kontseilariek gai-zerrendako puntuei buruz eztabaidatzeko behar duten informazioa aldez aurretik jaso dezaten zaintzea.

d) Bileretan eztabaida eta kontseilarien parte-hartze aktiboa sustatzea, jarrera libreki har dezaten zainduz.»

Berrogeita bost. 529 septies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko

2. atalari, eta honela dio:

«529 septies artikulua. Karguak bereiztea.

1.Estatutuak kontrakoa xedatzen duen kasuan izan ezik, administraziokontseiluko presidentearen kargua kontseilari exekutibo bati esleitu ahal izango zaio. Kasu horretan, presidentea izendatzeko, administrazio-kontseiluko kideen bi herenen aldeko botoak beharko dira.

2.Presidentea kontseilari exekutiboa bada, administrazio-kontseiluak kontseilari koordinatzaile bat izendatu beharko du kontseilari independenteen artetik, eta izendatzeko eginkizun horretan ezin izango dute kontseilari exekutiboek parte hartu; kontseilari koordinatzaile horrek bereziki ondorengo zeregin hauetarako ahala izango du: administrazio-kontseiluaren deialdia egitea eskatzeko, dagoeneko deitutako kontseiluaren gai-zerrendan puntu berriak gehitzeko, kontseilari ez-exekutiboak koordinatzeko eta biltzeko, eta, kasuan kasu, administraziokontseiluko presidentearen aldian behingo ebaluazioa zuzentzeko.»

Berrogeita sei. 529 octies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari, eta honela dio:

«529 octies artikulua. Administrazio-kontseiluko idazkaria.

1.Izendapenen eta ordainsarien batzordearen aldez aurreko txostenarekin, administrazio-kontseiluak idazkari bat izendatuko du, bai eta, kasuan kasu, idazkariorde bat edo batzuk ere. Prozedura horri berari jarraituko zaio idazkaria kargugabetzea erabakitzeko, bai eta, kasuan kasu, idazkariorde bakoitza kargugabetzea erabakitzeko ere. Idazkaria eta idazkariordeak kontseilariak izan daitezke edo ez.

2.Idazkariak, legeak eta estatutu sozialek edo administrazio-kontseiluaren araudiak esleitutako eginkizunez gain, ondoko hauek ere bete beharko ditu:

a) Administrazio-kontseiluaren dokumentazioa gordetzea, akta-liburuetan bileren garapena jasota uztea, eta bertako edukiaren eta adostutako ebazpenen fede ematea.

b) Administrazio-kontseiluaren ekintzak araudi aplikagarrira egokitu daitezen eta estatutu sozialekin eta gainerako barne-araudiarekin bat etor daitezen zaintzea.

c) Presidenteari laguntzea, kontseilariek beren eginkizuna betetzeko beharrezkoa duten informazioa aldez aurretik eta formatu egokian jaso dezaten.»

Berrogeita zazpi. 529 nonies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 nonies artikulua. Jarduna ebaluatzea.

1.Administrazio-kontseiluak bere eta bere batzordeen funtzionamenduaren urteko ebaluazioa egin beharko du eta, emaitzan oinarrituta, atzemandako gabeziak zuzentzeko ekintza-plana proposatu beharko du.

2.Ebaluazioaren emaitza bileraren aktan jasoko da, edo eranskin gisa gehituko zaio.»

Berrogeita zortzi. 529 decies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari, eta honela dio:

«529 decies artikulua. Kontseilariak izendatzea eta berrautatzea.

1.Kotizatutako sozietateetan, akziodunen batzar orokorrak izendatuko ditu administrazio-kontseiluko kideak, eta plaza bat behar baino lehenago hutsik geratuz gero, kontseiluak berak izendatuko du kidea, kooptazio bidez.

2.Kotizatutako sozietateetan, kooptazioa lege honetan xedatutakoak arautuko du, salbuespen hauekin:

a) Kontseiluak izendatutako administratzaileak ez du nahitaez sozietateko akzioduna izan beharko.

b) Batzar orokorrerako deialdia egin ondoren, bilera egin aurretik geratzen bada plaza hutsik, administrazio-kontseiluak kontseilari bat izendatu ahal izango du, hurrengo batzar orokorra egin arte.

3.Kotizatutako sozietate anonimoetan, ez da ordezkorik izendatuko.

4.Administrazio-kontseiluko kideak izendatzeko edo berrautatzeko proposamena egitea izendapenen eta ordainsarien batzordeari dagokio kontseilariak independenteak direnean, eta kontseiluari berari, gainerako kasuetan.

5.Proposamenarekin batera, kontseiluaren txosten justifikatzaile bat aurkeztu beharko da, eta, bertan, proposatutako hautagaiaren gaitasuna, esperientzia eta merezimenduak baloratuko dira; txosten hori batzar orokorraren edo kontseiluaren aktari gehituko zaio.

6.Independentea ez den kontseilari oro izendatzeko edo berrautatzeko proposamenak, gainera, izendapenen eta ordainsarien batzordearen txostena beharko du aldez aurretik.

7.Artikulu honetan xedatutakoa pertsona juridikoa den kontseilariaren ordezkari izendatutako pertsona fisikoei ere aplikatuko zaie. Pertsona fisikoa den ordezkariaren proposamenak izendapenen eta ordainsarien batzordearen txostena beharko du.»

Berrogeita bederatzi. 529 undecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 undecies artikulua. Karguaren iraupena.

1.Kotizatutako sozietateetako kontseilarien agintaldiak estatutu sozialek zehaztutako iraupena izango du; iraupen hori ez da, inola ere, lau urtetik gorakoa izango.

2.Kontseilariak behin edo gehiagotan berrautatu ahal izango dira kargurako, gehieneko iraupen berdineko epealdietarako.»

Berrogeita hamar. 529 duodecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 duodecies artikulua. Kontseilari-kategoriak.

1.Kontseilari exekutiboak dira sozietatean edo horren taldean zuzendaritzaeginkizunak betetzen dituztenak, harekin duten lotura juridikoa dena delakoa izanda. Hala eta guztiz ere, goi-mailako zuzendari diren kontseilariek dominikalizaera izango dute sozietatean, bai eta sozietatearen erakunde nagusiaren taldeko sozietateetako kontseilari direnek ere.

Kontseilari batek zuzendaritza-eginkizunak betetzen dituenean eta, aldi berean, akziodun esanguratsu bat denean edo halako bat ordezkatzen duenean, edo administrazio-kontseiluan ordezkatuta dagoenean, exekutibo-izaera izango du.

2.Kontseilari ez-exekutiboak sozietateko gainerako kontseilari guztiak dira; horiek dominikalak, independenteak edo kanpoko beste batzuk izan ahalko dira.

3.Kontseilari dominikal izango dira legez esanguratsutzat jotzen den akziopartaidetza bera edo handiagoa dutenak edota akziodun izateagatik izendatuak izan direnak, haien akzio-partaidetza zenbateko horretara heldu ez arren, eta, halaber, aurrez adierazitakoen akziodunak ordezkatzen dituztenak.

4.Kontseilari independente izango dira baldintza pertsonal eta profesionalak direla eta izendatu direnak eta, aldi berean, beren eginkizunak bete ditzaketenak sozietatearekiko edo taldearekiko, akziodun esanguratsuekiko edo zuzendariekiko harremanek baldintzatu gabe.

Egoera hauetakoren batean daudenak ezingo dira, inola ere, kontseilari independente izan:

a) Taldeko sozietateetan enplegatu edo kontseilari exekutibo izan direnak, harreman hori eten zenetik hurrenez hurren 3 edo 5 urte igaro direnean salbu.

b) Sozietatetik edo haren talde beretik kontseilari-ordainsariaz bestelako kontzeptuagatik edozein kopuru edo etekin jasotzen dutenak, kontseilariarentzat esanguratsua ez denean salbu.

Hizki honetan xedatutakoaren ondorioetarako, ez dira kontuan hartuko kontseilariak dibidendu edo pentsioen osagarri gisa aurreko harreman profesionalaren edo lan-harremanaren harira jasotzen dituenak; betiere, osagarri horiek baldintzarik gabeak direnean eta, horren ondorioz, horiek ordaintzen dituen sozietateak ezin dituenean diskrezionalki eten, aldatu edo irabazkina baliogabetu, betebeharren urraketarik gertatu ez bada.

c) Kanpo-auditorearen edo auditoretza-txostenaren arduradunaren bazkide direnak edo azken hiru urteetan bazkide izan direnak, epe horretan kotizatutako sozietatearen nahiz taldeko beste edozein sozietateren auditoretza izan.

d) Beste sozietateren batean kontseilari exekutibo edo goi-mailako zuzendari direnak, baldin eta sozietateko kontseilari exekutiboren bat edo goi-mailako zuzendariren bat bertan kanpoko kontseilari bada.

e) Sozietatearekin edo taldeko edozein sozietaterekin negozio-harreman esanguratsua dutenak edo izan dutenak azken urtean, norberaren izenean zein harreman hori duen edo izan duen erakundeko akziodun esanguratsu, kontseilari edo goi-mailako zuzendari gisa.

Negozio-harremantzat joko dira ondasunedo zerbitzu-hornitzailearena, finantzarioak barne, eta aholkulari edo kontsultorearena.

f) Sozietatearen edo taldearen dohaintzak jasotzen dituzten edo azken hiru urteetan jaso dituzten erakundeko akziodun esanguratsu, kontseilari exekutibo edo goi-mailako zuzendari direnak.

Dohaintzak jasotzen dituen fundazio bateko ugazaba soilak direnak ez dira hizki honetan sartuta egongo.

g) Sozietateko kontseilari exekutibo baten edo goi-mailako zuzendari baten ezkontide, afektibitatezko antzeko harremanaren bitartez lotutako pertsona edo odol-ahaidetasunezko bigarren maila arteko senide direnak.

h) Izendapenen batzordeak izendatzeko edo berrautatzeko proposatu ez dituenak.

i) 12 urtetik gorako epe jarraituan kontseilari izan direnak.

j) Akziodun esanguratsu bati edo kontseiluan ordezkatutakoren bati dagokionez, aurreko a) , e) , f) edo g) hizkietan adierazitako kasuren batean daudenak. g) hizkian adierazitako ahaidetasun-harremanaren kasuan, muga aplikatuko da bai akziodunari dagokionez, bai partaidetzako sozietatean kontseilari dominikalei dagokienez.

Kontseilari dominikalak, ordezkatzen zuten akziodunak bere partaidetza saltzearen ondorioz izaera hori galtzen dutenean, kontseilari independente gisa soilik berrautatu ahal izango dira, ordura arte ordezkatzen zuten akziodunak sozietatean zituen akzio guztiak saltzen dituenean.

Sozietatean akzio-partaidetza duen kontseilaria independentea izan ahalko da; betiere, artikulu honetan zehaztutako baldintza guztiak betetzen baditu eta bere partaidetza esanguratsua ez bada.

5.Ondorio horietarako, estatutu sozialek eta administrazio-kontseiluaren araudiak aurreko paragrafoan aurreikusitakoez bestelako bateraezintasun-egoerak aurreikusi ahal izango dituzte, edota, kontseilari bat independente den zehazteko, artikulu honetan finkatutako baldintzak baino zorrotzagoak ezarri ahal izango dituzte.

6.Merkataritza Erregistroan jasotze aldera, batzar orokorraren edo kontseiluaren akordioak kontseilariaren kategoria jaso beharko du, eta aipamen hori nahikoa izango da bertan jasotzeko; merkataritza-erregistratzaileak ezingo du baloratu aipatutako kategoriara atxikitzeko baldintzak betetzen diren. Nolanahi ere, kontseilari-kategoria oker esleitzeak ez dio administrazio-kontseiluak onartutako akordioen baliozkotasunari eragingo.»

Berrogeita hamaika. 529 terdecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 terdecies artikulua. Administrazio-kontseiluko batzordeak.

1.Administrazio-kontseiluak espezializatutako batzordeak eratu ahal izango ditu bere baitan; horien osaera zehaztuko du, kideak izendatuko ditu eta batzorde horietako bakoitzak bere gain hartuko duen eginkizunak finkatuko ditu.

2.Kasu guztietan, administrazio-kontseiluak gutxienez auditoretza-batzorde bat eta izendapenen eta ordainsarien batzorde bat edo bereizitako bi batzorde eratu beharko ditu; batzorde horiek lege honetan adierazitako osaera eta gutxieneko eginkizunak izango dituzte.

3.Batzordeen aktak administrazio-kontseiluko kide guztien eskura egon beharko dira.»

Berrogeita hamabi. 529 quaterdecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 quaterdecies artikulua. Auditoretza-batzordea.

1.Auditoretza-batzordea administrazio-kontseiluak izendatutako kontseilari ez-exekutiboz osatuta egongo da soil-soilik; horien artetik gutxienez bi kontseilari independente izango dira, eta horietako bat izendatzeko kontuan hartuko da kontabilitate-gaietan, auditoretza-gaietan edo bietan dituen ezagutza eta esperientzia.

2.Auditoretza-batzordeko presidentea batzordea osatzen duten kontseilari independenteen artean aukeratuko da, eta lau urtez behin aldatu beharko da; kargugabetu zenetik urtebeteko epea igaro denean, berrautatu ahal izango da.

3.Sozietateko estatutuek edo administrazio-kontseiluaren araudiak, horietan xedatutakoarekin bat, auditoretza-batzordearen kide kopurua zehaztuko dute eta batzordearen funtzionamendua arautuko dute; halaber, bere eginkizunetan independentzia bultzatuko dute.

4.Estatutu sozialek edo administrazio-kontseiluaren araudiak esleitzen dizkioten gainerako eginkizunei kalterik egin gabe, auditoretza-batzordeak ondoko eginkizun hauek izango ditu, gutxienez:

a) Akziodunen batzar orokorrari batzordearen eskumeneko gaiekin lotuta planteatutako gaien berri ematea.

b) Sozietatearen barne-kontrolaren eraginkortasuna, barne-auditoretza eta arriskuak kudeatzeko sistemak gainbegiratzea (arrisku fiskalak barne) , eta auditoretzan zehar detektatutako barneko kontrol-sistemaren ahultasun esanguratsuak kontu-auditorearekin eztabaidatzea.

c) Nahitaezko finantza-informazioa prestatzeko eta aurkezteko prozesua gainbegiratzea.

d) Administrazio-kontseiluari kanpo-auditorea hautatzeko, izendatzeko, berrautatzeko eta ordezteko proposamenak aurkeztea, baita kanpo-auditorea kontratatzeko baldintzak ere, eta auditore horrengandik auditoretza-planari eta horren exekuzioari buruzko informazioa jasotzea aldizka; halaber, kanpo-auditoreak bere eginkizunak independentziaz betetzen dituela zaintzea.

e) Kanpo-auditorearekin dagozkion harremanak finkatzea, haren independentzia arriskuan jar dezaketen kontuei buruzko informazioa jaso ahal izateko eta batzordeak aztertzeko, eta kontu-auditoretza aurrera eramatearekin zerikusia duen beste edozein gairi buruzko informazioa jaso ahal izateko, baita kontu-auditoretzari buruzko legerian eta auditoretza-arauetan aurreikusitako bestelako komunikazioak jaso ahal izateko ere. Kasu guztietan, kanpoauditoreengandik erakundearekiko edo horrekin zuzenean edo zeharka lotutako erakundeekiko independentzia-deklarazioa jaso beharko dute urtero, baita kontuauditoretzei buruzko legedian xedatutakoaren arabera kanpo-auditoreak edo hari lotutako pertsonek edo erakundeek emandako nolanahiko zerbitzu osagarriei eta haiengandik jasotako ordainsariei buruzko informazioa ere.

f) Kontu-auditoretzako txostena igorri aurretik, urtero, kontu-auditorearen independentziari buruzko iritzia jasoko duen txostena aurkeztea. Txosten horrek aurreko hizkiak aipatzen dituen zerbitzu osagarriak emateari buruzko balorazioa jaso beharko du beti, bakarka edo multzoan hartuta, lege-auditoretzaz bestelakoak

direnean, eta independentzia-araubidearen edo auditoretza erregulatzen duen araudiaren harira.

g) Administrazio-kontseiluari legean, estatutu sozialetan eta kontseiluaren araudian aurreikusitako gai guztien berri ematea, aldez aurretik; bereziki, honako hauen berri:

1.a Sozietateak aldian behin publiko egin behar duen informazio finantzarioa. 2.a Xede bereziko erakundeetan edo paradisu fiskaltzat hartzen diren

herrialde edo lurraldeetan helbideratutakoetan partaidetzak sortzea edo erostea. 3.a Loturadun alderdiak dituzten eragiketak.

Auditoretza-batzordeak ez ditu hizki honetan jasotako eginkizunak beteko, estatutuek beste batzorde bati esleitzen dizkiotenean eta batzorde hori kontseilari ez-exekutiboek soilik osatzen dutenean, bai eta gutxienez bi kontseilari independentek ere; azken horietako bat presidentea izan beharko da.

5.Aurreko paragrafoko d) , e) eta f) hizkietan xedatutakoak ez dio kalterik egingo kontu-auditoretza erregulatzen duen araudiari.»

Berrogeita hamahiru. 529 quindecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 2. atalari; honela dio:

«529 quindecies artikulua. Izendapenen eta ordainsarien batzordea.

1.Administrazio-kontseiluak izendatutako kontseilari ez-exekutiboz soilik osatuta egongo da izendapenen eta ordainsarien batzordea, eta kontseilari horietatik gutxienez bi kontseilari independenteak izan beharko dira. Batzordeko presidentea hura osatzen duten kontseilari independenteen artetik izendatuko da.

2.Sozietateko estatutuek edo administrazio-kontseiluaren araudiak, horietan xedatutakoarekin bat, batzordearen kide kopurua zehaztuko dute eta batzordearen funtzionamendua arautuko dute; halaber, bere eginkizunetan independentzia bultzatuko dute.

3.Legeak, estatutu sozialek edo administrazio-kontseiluaren araudiak esleitzen dizkioten gainerako eginkizunei kalterik egin gabe, izendapenen eta ordainsarien batzordeak ondoko eginkizun hauek izango ditu, gutxienez:

a) Administrazio-kontseiluan beharrezkoak diren gaitasunak, ezagutzak eta esperientziak ebaluatzea. Ondorio horietarako, plaza huts bakoitza beteko duen hautagaiak beharrezkoak dituen gaitasunak eta funtzioak definituko ditu, eta beren betebeharra eraginkortasunez betetzeko behar duten denbora eta dedikazioa ebaluatuko du.

b) Ordezkaritza-helburu bat ezartzea administrazio-kontseiluan ordezkari gutxiago dituen sexuarentzat, eta helburu hori lortzeko moduari buruzko jarraibideak ematea.

c) Administrazio-kontseiluari kontseilari independenteak izendatzeko proposamenak aurkeztea, kooptazio bidez izenda daitezen edo akziodunen batzar orokorraren onespena jaso dezaten, baita akziodunen batzar orokorrak kontseilari horiek berrautatzeko edo kargugabetzeko proposamenak aurkeztea ere.

d) Gainerako kontseilariak izendatzeko proposamenen inguruko txostena egitea, kooptazio bidez izenda daitezen edo akziodunen batzar orokorraren onespena jaso dezaten, baita akziodunen batzar orokorrak berrautatzeko edo kargugabetzeko proposamenen ingurukoa ere.

e) Goi-mailako zuzendariak izendatzeko eta kargugabetzeko proposamenen eta haien kontratuetako oinarrizko baldintzen inguruko txostena prestatzea.

f) Administrazio-kontseiluko presidentearen eta sozietateko lehen exekutiboaren ondorengotza aztertzea eta antolatzea, eta, kasuan kasu, administrazio-kontseiluari proposamenak egitea, ondorengotza hori modu ordenatu eta planifikatuan egin dadin.

g) Administrazio-kontseiluari kontseilarien eta zuzendari nagusien edo haien goi-mailako zuzendaritzako eginkizunak kontseiluaren, batzorde exekutiboen edo kontseilari ordezkarien zuzeneko mendekotasunean garatzen dituztenen ordainsaripolitika proposatzea, baita kontseilari exekutiboen banakako ordainsaria eta gainerako kontratu-baldintzak ere, bete daitezen zainduz.

4.Estatutuek edo administrazio-kontseiluaren araudiak izendapenetarako batzorde bat eta ordainketetarako beste bat bereiz ezartzea xedatuz gero, artikulu honetan xedatutakoa dagokionean aplikatuko da.»

Berrogeita hamalau. XIV. tituluko VII. kapituluan 3. atal berri bat erantsi da; hauxe dio:

«3. atala. Kontseilarien ordainsariaren berezitasunak»

Berrogeita hamabost. 529 sexdecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 3. atalari, eta honela dio:

«529 sexdecies artikulua. Ordaindua izateko beharra.

Estatutuetan kontrakoa adierazi ezean, kotizatutako sozietateko kontseilarikargua ordaindua izan beharko da.»

Berrogeita hamasei. 529 septdecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 3. atalari; honela dio:

«529 septdecies artikulua. Kontseilariei kontseilari izateagatik dagokien ordainsaria.

1.Kontseilarien ordainsari-politikak kontseilariei kontseilari izateagatik dagokien ordainsaria zehaztuko du, estatutu bidez ezarritako ordainsari-sistemaren barruan, eta kontseilari multzoari urtean ordaindu beharreko gehieneko zenbatekoa jaso beharko du nahitaez.

2.Kontseilari bakoitzari kontseilari izateagatik dagokion ordainsaria zehaztea administrazio-kontseiluari dagokio; horretarako, kontuan hartuko ditu kontseilari bakoitzari esleitutako eginkizunak eta erantzukizunak, kontseiluko batzordeetako kide izatea, eta esanguratsu jotzen dituen gainerako baldintza objektiboak.»

Berrogeita hamazazpi. 529 octodecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 3. atalari; honela dio:

«529 octodecies artikulua. Kontseilariei eginkizun exekutiboak betetzeagatik dagokien ordainsaria.

1.Kontseilariei 249. artikuluan xedatutakoaren arabera onartutako kontratuetan aurreikusitako eginkizun exekutiboak betetzeagatik dagokien ordainsaria kontseilarien ordainsari-politikara egokituko da; politika horrek nahitaez jasoko ditu ondoko hauek: urteko ordainketa finkoaren zenbatekoa eta politikari dagokion aldiko aldakuntza, osagai aldakorrak finkatzeko parametroak eta kontratuetako baldintza nagusiak, bereziki iraupena, kontratu-harremana eta esklusibotasun-hitzarmena aldez aurretik amaitzeagatik edo eteteagatik kalteordainak, kontratu osteko konkurrentziarik eza eta iraunkortasuna edo fidelizazioa.

2.Administrazio-kontseiluari dagokio kontseilariei eginkizun exekutiboak betetzeagatik dagokien ordainsaria finkatzea eta sozietatearekin dituzten kontratuen baldintzak zehaztea, 249.3 artikuluan xedatutakoa eta batzar orokorrak onartutako kontseilarien ordainsari-politika betez.»

Berrogeita hemezortzi. 529 novodecies artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko VII. kapituluko 3. atalari, eta honela dio:

«529 novodecies artikulua. Kontseilarien ordainsari-politika onestea.

1.Kontseilarien ordainsari-politika estatutu bidez aurreikusitako ordainsarisistemara egokituko da dagokion alderdietan, eta akziodunen batzar orokorrak onartuko du, gutxienez hiru urtez behin, gai-zerrendatik kanpoko puntu gisa.

2.Administrazio-kontseiluaren ordainsari-politikaren proposamena arrazoituta egongo da, eta izendapenen eta ordainsarien batzordeak egindako txosten espezifiko batekin batera joango da. Bi agiri horiek akziodunen eskura jarriko dira sozietatearen web orrian, batzar orokorraren deialdia egiten denetik, eta akziodunek agiri horiek entregatzeko edo doan bidaltzeko eskatu ahal izango dute. Batzar orokorraren deialdiaren iragarpenean aipamena egingo zaio akziodunen eskubide horri.

3.Horrela onartutako kontseilarien ordainsari-politika batzar orokorrak onartu osteko hiru ekitaldietan egongo da indarrean. Epe horretan edonolako aldaketa edo ordezkapen egiteko, akziodunen batzar orokorraren aldez aurreko onespena beharko da, politika hori onartzeko ezarritako prozedurari jarraituz.

4.Ohiko batzar orokorrak kontsulta-bozketan uko egiten badio kontseilarien ordainsariei buruzko urteko txostenari, hurrengo ekitaldirako aplikatzeko ordainsaripolitikak batzar orokorraren onespena beharko du aplikatu baino lehen, nahiz eta ez igaro aurrez aipatutako hiru urteko epea. Salbuetsita geratzen dira ohiko batzar orokor horretan bertan onartutako ordainsari-politika kasuak.

5.Kontseilariek kargua betetzeagatik edo amaitzeagatik eta eginkizun exekutiboak betetzeagatik jasotzen duten ordainsari oro bat etorriko da indarrean dagoen unean uneko kontseilarien ordainsari-politikarekin, akziodunen batzar orokorrak berariaz onartutako ordainsariak izan ezik.»

Berrogeita hemeretzi. 539. artikuluaren 2. eta 4. paragrafoak honela geratzen dira idatzita:

«2. Kotizatutako sozietate anonimoek web orri bat eduki beharko dute akziodunen informazio-eskubideari erantzuteko eta legediak balore-merkatuari buruz eskatutako informazio garrantzitsua zabaltzeko. Era berean, kotizatutako sozietate anonimoek hornitzaileei ordaintzeko batez besteko epea argitaratuko dute web orri horretan, eta, kasuan kasu, 262.1 artikuluko azken lerrokadak aipatzen dituen neurriak ere bai.

Sozietatearen web orrian akziodunen foro elektronikoa jarriko da, eta bertan sartu ahal izango dira, behar bezalako bermeekin, bai banakako akziodunak, bai horiek era ditzaketen borondate hutsezko elkarteak, batzar orokorrak egin aurretik komunikazioa errazteko xedearekin. Foroan, hauek guztiak argitaratu ahal izango dira: deialdian iragarritako gai-zerrendaren osagarri gisa aurkeztu nahi diren proposamenak, proposamen horiekiko atxikipen-eskaerak, legean aurreikusitako gutxiengoaren eskubideaz baliatzeko behar adinako portzentajera iristeko ekimenak eta borondatezko ordezkaritzarako eskaintzak edo eskaerak.»

«4. Kotizatutako sozietate bakoitzeko akziodunek elkarte espezifikoak eta borondatezko elkarteak eratu ahal izango dituzte kotizatutako sozietateen batzarretan akziodunen ordezkaritza eta lege honetan aitortutako gainerako eskubideak baliatzeko. Ondorio horietarako, elkarteek baldintza hauek bete beharko dituzte:

a) Akziodunen interesak defendatzea izango dute xede esklusibo, eta xede horren aurkakoak izan daitezkeen interes-gatazkako egoerak saihestuko dituzte.

b) Gutxienez ehun pertsonez osatuta egongo dira; ezingo dira horietako kide izan sozietateko kapitalaren ehuneko 0,5etik gorako partaidetzarekin botoeskubidea duten akziodunak.

c) Eskritura publiko bidez eratuta egongo dira; eskritura hori kotizatutako sozietatearen egoitzari dagokion Merkataritza Erregistroan inskribatu beharko da eta, publizitate-ondorio soiletarako, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalean hartarako berariaz gaitutako erregistro berezian ere bai. Eratzeko eskrituran, elkartearen antolamendueta funtzionamendu-arauak finkatuko dira.

d) Merkataritzako Kodean merkataritza-sozietateetarako xedatutakoaren arabera eramango dute kontabilitatea, eta urteko kontuak kontu-auditoretzaren mende jarriko dituzte. Elkarteko kideen batzarrak aurreko ekitaldiko urteko kontuak onartu eta hurrengo hilabetean, elkarteak kontu horien ale bat utzi beharko du Merkataritza Erregistroan, dagokion auditoretza-txostenarekin eta garatutako jardueraren adierazpen-memoriarekin batera, eta agiri horien kopia igorriko dio Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari. Aurrekoei atxikitako dokumentu gisa, aurreko ekitaldia amaitutako egunean elkarteko kide zirenen zerrenda ere igorriko dio Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari.

e) Egiten diren batzar orokorretan akziodunek ordezka ditzaten emandako eskuordetzen erregistroa jasoko dute, baita batzar bakoitzera eskuordetzekin joan direnena ere, ordezkatutako akziodunaren nortasuna eta haren izenean zenbat akziorekin joan diren adierazita. Ordezkaritzen erregistroa Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren eta erakunde igorlearen esku egongo da.

Akziodunen elkarteek ezingo dute, zuzenean edo zeharka, kotizatutako sozietatearen aldetik inolako kantitate edo ondare-abantailarik jaso.

Erregelamendu bidez garatuko dira akziodunen elkarteek lege honetan aitortzen zaizkien eskubideak baliatzeko bete beharreko baldintzak; baldintza horiek, gutxienez, ondoko hauek jasoko dituzte: eratzeko baldintzak eta mugak, egitura organikoaren oinarriak, funtzionamendu-arauak, dagozkien eskubide eta betebeharrak, bereziki kotizatutako sozietatearekiko, eta dauzkaten xedeak behar bezala betetzen direla bermatzeko interes-gatazken araubidea.»

Hirurogei. XIV. tituluko IX. kapituluan 3. atal berria gehitzen da, hauxe dioena:

«3. atala. Gobernu korporatiboaren urteko txostena eta kontseilarien ordainsariei

buruzko urteko txostena»

Hirurogeita bat. 540. artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko IX. kapituluko 3. atalari, eta honela dio:

«540. artikulua. Gobernu korporatiboaren urteko txostena.

1.Kotizatutako sozietate anonimoek gobernu korporatiboaren txosten bat eman beharko dute jakitera urtero.

2.Gobernu korporatiboaren urteko txostena Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari helaraziko zaio, txostena azaltzen den dokumentuaren kopiarekin batera. Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak helarazi duen txostenaren kopia igorriko die gainbegiratze-agintaritza egokiei, kotizatutako sozietateak agintaritza horien eskumenen esparrukoak direnean.

3.Txostena gertakari esanguratsu gisa argitaratuko da.

4.Gobernu korporatiboaren txostenaren edukia eta egitura Ekonomia eta Lehiakortasuneko ministroak zehaztuko ditu, edota, haren berariazko gaikuntzarekin, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak.

Txosten horrek sozietatearen gobernu-sistemaren egiturari eta praktikan duen funtzionamenduari buruzko azalpen xehatua eskaini beharko du. Kasu guztietan, gobernu korporatiboaren txostenak gutxienez eduki hau izango du:

a) Sozietatearen jabetza-egitura, ondoko hauek adieraziz:

1.a Partaidetza esanguratsuak dituzten akziodunei buruzko informazioa, partaidetza-portzentajeak eta dituzten familia-, merkataritza-, kontratuedo sozietate-harremanak adierazita, baita kontseiluan duten ordezkaritza ere.

2.a Sozietateari jakinarazi beharreko administrazio-kontseiluko kideen akziopartaidetzen informazioa eta sozietateari berari eta Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari jakinarazitako hitzarmen parasozialak eta, kasuan kasu, Merkataritza Erregistroan ezarritakoak.

3.a Erregulatutako merkatu komunitarioan negoziatuko ez diren balioen informazioa, eta, hala behar bada, akzio mota desberdinak eta akzio mota bakoitzari dagokion eskubide eta betebeharrak adieraziz, baita sozietateko autozorroak ordezkatzen duen kapital sozialaren portzentajea eta horren aldaketa esanguratsuak adieraziz ere.

4.a Sozietateko estatutuak aldatzeko aplikatu beharreko arauei buruzko informazioa.

b) Baloreen transmitigarritasunaren eta boto-eskubidearen edozein murrizketa.

c) Sozietatearen administrazioaren egitura, ondoko hauek adieraziz:

1.a Osaerari buruzko informazioa, eta administrazio-kontseiluko eta batzordeetako antolaketaeta funtzionamendu-arauak.

2.a Kideen nortasuna eta ordainsaria, sozietate barruko eginkizunak eta karguak, partaidetza esanguratsuak dituzten akziodunekin dituzten harremanak, gurutzatutako edo lotetsitako kontseilariak daudela eta hautaketa-, enkaitzeedo berrautaketa-prozedurak adierazita.

3.a Administrazio-kontseiluko kideen aginteari buruzko informazioa eta, bereziki, akzioak emateko edo berriro erosteko aukerari buruzkoa.

4.a Honi buruzko informazioa: sozietateak adostu dituen hitzarmen esanguratsuak eta indarrean egongo direnak, aldatuko direnak edo amaituko direnak sozietatearen kontrola aldatuz gero erosketa publikoko eskaintza baten ondorioz, eta bere eragina, horri buruzko hedapena sozietatearen kalterako ez izatekotan. Salbuespen hori ez da aplikatuko sozietateak legez informazio horri publizitatea emateko betebeharra duenean.

5.a Sozietatearen eta bere administrazio-karguen, zuzendaritza-karguen edo langileen arteko akordioei buruzko informazioa, kalte-ordaina dutenean dimisioa aurkeztu dutelako, lanetik bidegabeki bota dituztelako edita lan-harremana eten egin delako eskaintza publikoko lan bat lortu dutelako.

6.a Administrazio-kontseiluan gizon-emakumeen presentzia orekatua lortzearren emakumeak sartzeko hartutako neurriei buruzko informazioa eta, kasuan kasu, baita izendapenen batzordeak xede horretarako adostutako neurriei buruzkoa ere.

d) Sozietateak akziodunekin, administratzaileekin eta zuzendaritza-karguekin dituen lotetsitako eragiketak eta talde barruko eragiketak.

e) Arriskua kontrolatzeko sistemak (arrisku fiskala barne) .

f) Batzar orokorraren funtzionamendua, egiten dituen bileren garapenari buruzko informazioarekin.

g) Gobernu korporatiboaren gomendioen jarraipen-maila edo, kasuan kasu, gomendio horiek ez jarraitzearen azalpena.

h) Finantza-arloko informazioa emateko prozesuari dagokionez, arriskuak kontrolatzeko eta kudeatzeko barne-sistemen ezaugarri nagusien deskribapena.

5.Dagokion dokumentazioa edo gobernu korporatiboaren txostena ez igortzeagatik edota horietan hutsuneak edo datu engainagarri edo okerrak egoteagatik egoki diren zehapenak ezartzeari kalterik egin gabe, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari dagokio gobernu korporatiboaren arauen jarraipena egitea; horretarako, horren inguruan behar duen informazio oro eskatu ahal izango du, bai eta benetako betetze-mailari buruz garrantzitsutzat jotzen duen informazioa jakitera eman ere.

6.Kotizatutako sozietatea sistema duala aukeratu duen eta Espainian helbideratuta dagoen sozietate anonimo europar bat denean, zuzendaritzak egindako gobernu korporatiboaren urteko txostenarekin batera, kontroleko kontseiluak haren eginkizunei buruz egindako txostena aurkeztuko da.»

Hirurogeita bi. 541. artikulu berri bat eransten zaio XIV. tituluko IX. kapituluko 3. atalari; honela dio:

«541. artikulua. Kontseilarien ordainsariei buruzko urteko txostena.

1.Kotizatutako sozietate anonimoetako administrazio-kontseiluak kontseilarien ordainsariei buruzko txostena egin eta argitaratu beharko du urtero; bertan, kontseilari izateagatik jasotzen dituzten edo jaso behar dituzten ordainsariak jasoko dira, bai eta, hala dagokionean, eginkizun exekutiboak betetzeagatik jasotzen dituztenak edo jaso behar dituztenak ere.

2.Kontseilarien ordainsariei buruzko urteko txostenak uneko ekitaldian aplikatzekoa den kontseilarien ordainsari-politikari buruzko informazio oso, argi eta ulergarria jaso beharko du. Era berean, ordainsarien politika itxitako ekitaldian nola aplikatu zen azaltzen duen laburpen globala bilduko du, baita aipatutako ekitaldian kontseilarietako bakoitzak kontzeptu guztiengatik sorrarazitako banakako ordainsariei buruzko zehaztasunak ere.

3.Kontseilarien ordainsariei buruzko urteko txostena gertakari garrantzitsu gisa zabalduko du sozietateak, gobernu korporatiboaren urteko txostenarekin batera.

4.Kontseilarien ordainsariei buruzko urteko txostena bozkatu egingo da, kontsulta-izaerarekin, eta akziodunen ohiko batzar orokorreko gai-zerrendatik bereizitako puntu gisa.

5.Ekonomia eta Lehiakortasuneko ministroak edo, haren esanbidezko gaikuntzaz, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak, kontseilarien ordainsariei buruzko urteko txostenaren edukia eta egitura ezarriko ditu. Txosten horretan, honako alderdi hauei buruzko informazioa jaso ahal izango da, besteak beste: ordainsariko osagai finkoen zenbatekoa, ordainsari-kontzeptu aldagarriak eta txostena egiteko hautatutako jarduera-irizpideak, baita, hala badagokio, ordainsarien batzordeak egindako lana ere.»

Hirurogeita hiru. Zazpigarren xedapen gehigarria honela geratzen da idatzita:

«Zazpigarren xedapen gehigarria. Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren gainbegiratze-eskumenak.

XIV. tituluko 512, 513, 514, 515, 516, 517, 525.2, 526, 528, 529, 529 quaterdecies, 529 quindecies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 eta 541. artikuluetan jasotako xedapenak baloreen merkatuko antolamendueta diziplinaarauen parte dira eta horiek gainbegiratzea Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari dagokio, Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen VIII. tituluan xedatutakoarekin bat.

Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 95. artikuluan eta hurrengoetan xedatutakoarekin bat, Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalak izango du eskumena aurreko lerrokadan adierazitako artikuluetan finkatutako

betebeharrak ez betetzeak ekar ditzakeen zehapen-espedienteak irekitzeko eta bideratzeko.»

Hirurogeita lau. Zortzigarren xedapen gehigarria eransten zaio; hona hemen edukia:

«Zortzigarren xedapen gehigarria. Hornitzaileei ordaintzeko batez besteko epea kalkulatzea.

262.1artikuluak aipatzen duen hornitzaileei ordaintzeko batez besteko epea kalkulatzeko, aplikatzekoak izango dira Ogasun eta Herri Administrazioko ministroak arlo horretan onartutako irizpideak, Aurrekontu Egonkortasunari eta Finantza Iraunkortasunari buruzko apirilaren 27ko 2/2012 Lege Organikoaren azken xedapenetako bigarrenaren hirugarren paragrafoan ezarritakoaren arabera.»

Hirurogeita bost. Bederatzigarren xedapen gehigarria eransten zaio; hona hemen edukia:

«Bederatzigarren xedapen gehigarria. Administrazio-kontseiluko batzordeak.

Hurrenez hurren 529 terdecies eta 529 quaterdecies artikuluetan jasotako administrazio-kontseiluko batzordeen eta auditoretza-batzordearen alorreko araubidea aplikatzekoa izango da bigarren mailako merkatu ofizialetan negoziatzeko onartutako akzioez bestelako baloreak igortzen dituzten erakundeentzat ere.»

Lehenengo xedapen gehigarria. Indargabetutako araudiari buruzko aipamenak.

Ordenamendu juridikoak xedapen indargabetzailean aurreikusitakoaren arabera indargabetuta gelditzen diren arauei egiten dizkien erreferentziak lege honetako aurreikuspen egokietara eginak daudela joko da.

Bigarren xedapen gehigarria. Kotizatutako sozietateetan informaziora iristeko eta boto-eskubideaz baliatzeko dauden oztopoei buruzko txostena prestatzea.

Lege hau onartzen denetik sei hilabeteko epean, eta Ekonomia eta Lehiakortasun Ministerioak eta Osasun, Gizarte Zerbitzu eta Berdintasun Ministerioak proposatuta, Gobernuak txosten bat egingo du desgaitasuna duten pertsonek edo adinekoek kotizatutako sozietateen informaziora iristeko eta sozietate horietan boto-eskubideaz baliatzeko dituzten oztopoei buruz.

Xedapen iragankorra. Araubide iragankorra.

1.Uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuak onartutako Kapital Sozietateei buruzko Legearen testu bategineko 217-219, 529 ter, 529 nonies, 529 terdecies, 529 quaterdecies, 529 quinquedecies, 529 septendecies eta 529 octodecies artikuluetan lege honek egindako aldaketak 2015eko urtarrilaren 1etik aurrera sartuko dira indarrean eta data horren ostean egindako lehen batzar orokorrean adostu beharko dira.

2.Kapital Sozietateei buruzko Legearen testu bategineko 529 novodecies artikulua 2015eko urtarrilaren 1etik aurrera jarriko da indarrean eta honela aplikatuko zaie kotizatutako sozietate anonimoei:

a) 2015eko urtarrilaren 1etik aurrera egindako akziodunen lehen ohiko batzar orokorrean kontseilarien ordainsariei buruzko txostena kontsulta-izaerarekin onartzen bada, bertan jasotako sozietateko ordainsariei buruzko politika ere onartutzat joko da 529 novodecies artikuluan xedatutakoaren ondorioetarako, eta aipatutako artikulua une horretatik aurrera izango da aplikatzekoa sozietate horrentzat.

b) Ohiko batzar orokor horrek ez badu kontseilarien ordainsariei buruzko txostena kontsulta-izaerarekin onartzen, kontseilarien ordainsari-politikak akziodunen batzar orokorraren onespen loteslea jaso beharko du, beranduenez hurrengo ekitaldia amaitzean,

529 novodecies artikuluan xedatutakoaren arabera, eta ondorengo ekitalditik aurrera izango ditu ondorioak.

3.2014ko urtarrilaren 1a baino lehen izendatutako kontseilariek beren agintaldiak amaitu ahal izango dituzte, nahiz eta Kapital Sozietateei buruzko Legearen testu bategineko 529 undecies artikuluan ezarritako gehieneko iraupena gainditu.

Xedapen indargabetzailea.

Indargabetuta gelditzen dira lege honen kontra dauden maila bereko zein beheragoko xedapen guztiak, eta, bereziki, Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen manu hauek:

a) 61 bis artikulua

b) 61 ter artikulua

c) 100. artikuluko b) ter eta b) quater hizkiak

d) Hemezortzigarren xedapen gehigarria

Azken xedapenetako lehenengoa. Uztailaren 28ko 24/1988 Legea, Balore Merkatuari buruzkoa, aldatzea.

Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 100. artikuluaren b) hizkia aldatu egin da; hona nola geratzen den idatzita:

«b) Uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuak onartutako Kapital Sozietateei buruzko Legearen testu bategineko 540. eta 541. artikuluetan, hurrenez hurren, aipatutako gobernu korporatiboaren urteko txostena edo kontseilarien ordainsariei buruzko urteko txostena ez prestatzea edo ez argitaratzea, edota txosten horietan hutsuneak edo datu faltsu edo engainagarriak egotea; lege horretako 512-517, 525.2, 526, 528, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 eta 541 artikuluetan ezarritako betebeharrak ez betetzea; bigarren mailako merkatu ofizialetan negoziatzeko onartutako baloreak igortzen dituzten erakundeek auditoretza-batzorderik eta izendapenen eta ordainsarien batzorderik ez izatea, aipatutako Legearen 529 quaterdecies eta quindecies artikuluetan ezarritako baldintzetan, edo batzorde horien osaerari eta eginkizunen esleipenari buruzko arauak ez betetzea.»

Azken xedapenetako bigarrena. Merkataritzako eragiketetan berankortasunaren aurkako neurriak ezartzen dituen abenduaren 29ko 3/2004 Legea aldatzen duen uztailaren 5eko 15/2010 Legea aldatzea.

Merkataritzako eragiketetan berankortasunaren aurkako neurriak ezartzen dituen abenduaren 29ko 3/2004 Legea aldatzen duen uztailaren 5eko 15/2010 Legeko hirugarren xedapen gehigarria aldatu egiten da eta honela geratzen da idatzita:

«Hirugarren xedapen gehigarria. Informatzeko betebeharra.

1.Merkataritza-sozietate guztiek urteko kontuen txostenean berariaz jasoko dute hornitzaileei ordaintzeko batez besteko epea.

2.Kotizatutako merkataritza-sozietateek beren web orrian argitaratuko dute hornitzaileei ordaintzeko batez besteko epea.

3.Kotizatu gabekoak diren eta urteko kontu laburtuak aurkezten ez dituzten merkataritza-sozietateek beren web orrian argitaratuko dute, halakorik baldin badute, hornitzaileei ordaintzeko batez besteko epea.

4.Aurrekontu Egonkortasunari eta Finantza Iraunkortasunari buruzko apirilaren 27ko 2/2012 Lege Organikoaren 2.1 artikuluan jasotzen ez diren merkataritza-sozietateek behar bezala aplika dezaten Ogasun eta Herri Administrazio Ministerioak hornitzaileei ordaintzeko batez besteko epea kalkulatzeko zehaztutako metodologia, Kontabilitate eta Kontu Auditoretzen